1942年6月，隆美爾對駐紮在北非的英國軍隊進行了猛烈攻擊，英國第8集團軍被打得連連後撤，難以招架。

7月，德軍逼近阿拉曼前線，距離亞曆山大港隻有150多公裡了。如果德軍成功沖破阿拉曼防線進入埃及，将會占領蘇伊士運河，德意艦船便可以在紅海自由航行，控制整個南非航線并威逼印度，與日軍會師。鑒于此，英國人必須要保住阿拉曼防線，但是奧金萊克已被隆美爾打得士氣全無，無法勝任此項作戰任務。

8月初，奧金萊克被免去職務，由戈特将軍接任第8集團軍司令。不幸的是，戈特的飛機在上任的途中被擊落而遇難了。最後選中了鋒芒初露的蒙哥馬利。

1942年7月，隆美爾的非洲裝甲軍團開始全力進攻阿拉曼防線，但是阿拉曼防線固若金湯，隆美爾前進的腳步終于被英軍攔下了。盟軍有了喘息的機會，他們可以得到一個半月的時間進行休整。另一邊，德意聯軍被擋在阿拉曼外圍，士兵疲憊，後勤不足。在8月份的時候，軸心國軍隊還具有人員和裝備的優勢。此後，英國、印度、澳大利亞向英聯邦軍隊輸送了大量人員和裝備，美國人也輸送了一批坦克和卡車，反而隆美爾這邊沒有得到任何援助。因為當時德軍已經陷在了蘇聯大地裡，戰争重心全部集中在東線戰場，無法對北非德軍進行有效的援助，這樣，隆美爾的優勢很快就消失了。

隆美爾知道英軍很快便會組織反擊，他隻希望德軍能在斯大林格勒快速打敗蘇軍，然後沿外高加索向南進軍，威逼中東，迫使英軍分兵作戰，這樣他便可以與蘇聯南部的德軍夾擊英聯邦在北非的軍隊并一舉将其擊敗。此時，蒙哥馬利麾下已經聚集了20萬士兵和1000多輛坦克，數量是隆美爾的兩倍有餘。蒙哥馬利準備派出兩隻突擊隊：一支從北部穿過德軍雷場，為裝甲部隊掃清障礙；一支在南部佯攻策應，使德軍無法全力北上支援。蒙哥馬利将此次行動命名為“捷足”。行動的開場詞是5個多小時的炮擊，盟軍共使用各種火炮880多門，每門約發射炮彈600餘發，巨大的炮擊強度，讓很多盟軍炮手耳朵震出了血。

1942年10月23日夜，英軍從南北兩個方向同時發起進攻。北部英軍占有兵力優勢，很快突破德軍防線。10月25日，隆美爾趕到阿拉曼前線，他決定背水一戰，在南部抽調部分部隊比上增援，緩解了戰場形勢。由于戰場陷入僵持，1942年10月30日，蒙哥馬利決定通過之間的突破口沿海岸線向北進發推至地中海沿岸。此時，德軍僅剩90輛坦克，而英軍卻有800多輛。隆美爾沒有消耗的資本，隻能收縮防線，堅守北部，英軍見狀，猛攻南部。隆美爾決定拼死一搏。11月1日，隆美爾集中所有坦克和裝甲車，猛攻英軍，而英軍卻出動空軍，讓德軍損失慘重。為了防止隆美爾東山再起，11月2日，蒙哥馬利集結120餘輛坦克，猛烈攻擊德軍最後一個反坦克陣地，在付出了114輛坦克的高昂代價，德軍的反坦克陣地被徹底摧毀。如此一來，英軍便可以發動全面進攻了。此役之後，隆美爾手中僅剩30餘輛坦克，而蒙哥馬利卻足足有600輛。隆美爾陷入了絕境，他準備着手撤軍了，但是希特勒命令他堅守，撤軍計劃被暫時擱置了。

1942年11月4日，英軍快速向德軍縱深推進了8公裡，整個阿拉曼北部區域重新光複，即将對德軍合圍成功。隆美爾此時也不顧希特勒的命令，還是決定撤軍。一接到命令，德軍便一路向西逃竄，蒙哥馬利緊追不舍，但是由于害怕隆美爾的“回馬槍”，蒙哥馬利行動起來十分小心，也使德軍避免了被包圍。11月6日，天降大雨，大量的英軍坦克和裝甲車陷入泥潭，難以前行。隆美爾下令丢掉一切可以丢棄的武器裝備，輕裝前程。11月7日，蒙哥馬利下令停止追擊。至此，阿拉曼戰役結束，英國取得了最後的勝利。

此次戰役中，隆美爾的非洲軍團有12000人陣亡，350輛坦克被摧毀，他所有的部隊僅剩80輛坦克。盟軍也為此付出了慘重代價，傷亡超過23500人，占第8集團軍步兵數量的四分之一。

阿拉曼戰役意義非凡，它是盟軍第一次取得大型戰役的勝利，在很大程度上提升了盟軍士氣。

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