青蛙泵業股份有限公司（以下簡稱：青蛙泵業）主要從事井用潛水泵的研發、生産及銷售，現有15個井用潛水泵産品系列，包括近300種産品型号，目前正在沖刺上交所主闆IPO。

據招股書，青蛙泵業掌握了深井泵電機水下多重密封技術等核心技術，其主營産品可實現高揚程供水、低電壓環境穩定運行等特性。截至招股說明書簽署日，青蛙泵業擁有專利64項，其中發明專利7項、實用新型專利54項、外觀設計專利3項。

2018年至2020年，在泵行業深井泵品類中，“青蛙”牌深井泵連續三年全國銷量排名第一，同時，青蛙泵業的産品遠銷東南亞、歐洲、非洲、南美洲等多個國家和地區，是Franklin、Hydro等國際知名客戶的合作夥伴。

但我們研究發現，青蛙泵業招股書中關聯方、關聯交易披露或有遺漏，信披質量或有待提高。同時，青蛙泵業似乎與主要供應商關系匪淺，向關聯方的采購均價明顯高于非關聯方，其經營情況與可比公司存在較大差異，經銷商管理似乎也存在缺陷。

來源：攝圖網

關聯方、關聯交易披露或有遺漏

據上交所《上市公司關聯交易實施指引》規定，根據實質重于形式原則，可能導緻上市公司利益對其傾斜的自然人，包括持有上市公司控股子公司10%以上股份的自然人，應被認定為上市公司的關聯方。

浙江九牛增壓泵有限公司（以下簡稱：浙江九牛）于2018年9月成立，據招股書顯示，2019年8月，青蛙泵業股東會通過決議，同意收購駱劍波所持有的浙江九牛55%的股權、陳陽所持有的浙江九牛15%的股權，收購完成後，青蛙泵業持有浙江九牛70%的股權，浙江九牛成為青蛙泵業的控股子公司，駱劍波、陳陽各持有浙江九牛15%的股權，但是青蛙泵業的招股書卻未将駱劍波、陳陽認定為其關聯方。

同時，據上交所《上市公司關聯交易實施指引》規定，關聯自然人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織，應認定為上市公司的關聯方。工商信息顯示，台州浙浦泵業有限公司（曾用名：台州同發機電有限公司，以下簡稱：浙浦泵業）、上海名浪機電有限公司（以下簡稱：名浪機電）2015年工商年報中的企業聯系電話均為13XXX56XXX0，與浙江九牛2018年工商年報中的企業聯系電話相同。

據工商信息顯示，報告期内，駱劍波曾持有浙浦泵業60%的出資份額，2018年11月，駱劍波将所持浙浦泵業的出資份額全部轉讓；報告期内，駱劍波曾持有名浪機電60%的出資份額，2018年8月，駱劍波将所持名浪機電的出資份額全部轉讓。考慮到浙浦泵業、名浪機電的工商聯系方式與浙江九牛相同，兩家公司的大股東駱劍波或與浙江九牛的股東駱劍波為同一人，那麼，青蛙泵業是否應當将浙浦泵業、名浪機電認定為其報告期内曾存在的關聯方呢？

另外，工商信息顯示，駱劍波、陳陽曾分别持有台州軍浦泵業有限公司（以下簡稱：軍浦泵業）70%、30%的出資份額，該駱劍波、陳陽或許與浙江九牛的股東駱劍波、陳陽為同二人。同時，工商信息顯示，軍浦泵業2016年的企業聯系電話為18XXX41XXX7，與台州禾浦水泵科技有限公司（以下簡稱：禾浦水泵）2018年工商年報中的企業聯系電話相同，同時，陳陽持有禾浦水泵70%的出資份額。

工商信息顯示，禾浦水泵于2019年10月注銷，軍浦泵業于2019年12月注銷，如果軍浦泵業、禾浦水泵的大股東駱劍波、陳陽與浙江水牛的股東駱劍波、陳陽為同二人，青蛙泵業是否應當将軍浦泵業、禾浦水泵也認定為其報告期内曾存在的關聯方呢？

另外，據《企業會計準則第36号——關聯方披露》第8條，關聯方交易包括提供或接受勞務。金軍華為青蛙泵業的實際控制人，金軍義為金軍華之兄弟，為青蛙泵業的關聯自然人，同時，招股書顯示，金軍義目前為青蛙泵業的員工。那麼，青蛙泵業是否應當将對金軍義支付的薪酬作為關聯交易列示呢？

似乎與主要供應商關系匪淺，向關聯方采購均價明顯高于非關聯方

潘利明持有青蛙泵業9.3%的股份，為青蛙泵業的主要股東，同時，招股書顯示，潘黎明擔任青蛙泵業的采購部經理。浙江華爾達線纜有限公司（以下簡稱：華爾達線纜）為青蛙泵業2021年上半年的第五大供應商，華爾達集團有限公司（以下簡稱：華爾達集團）為青蛙泵業2018年的第四大供應商、2019年的第五大供應商。而潘利明與華爾達線纜、華爾達集團的實控人之間似乎關系匪淺。

據中贛新能源股份有限公司（證券簡稱：中贛新能，證券代碼：871541.NQ）公告，其實控人為葉挺甯，同時，截至2020年年報，葉挺甯任華爾達集團、江西華爾達線纜股份有限公司（以下簡稱：江西華爾達）的董事長，華爾達集團與中贛新能為同一最終控制方，即華爾達集團受葉挺甯實際控制。同時，工商信息顯示，江西華爾達持有華爾達線纜100%的出資份額。

據中贛新能的公開轉讓說明書，潘利明作為有限合夥人，通過餘江縣泰榮商務服務中心（有限合夥）（以下簡稱：泰榮商務）持有中贛新能的股權，同時，榮泰商務的普通合夥人為葉榮文，葉挺甯與葉榮文為叔侄關系，工商信息顯示，葉榮文任江西華爾達的副董事長、總經理。

從上述分析來看，如果泰榮商務的有限合夥人潘利明與青蛙泵業的主要股東、采購部經理為同一人，則潘利明作為青蛙泵業的主要股東、采購部經理，持有供應商實控人控制的其他企業的股權。不知道青蛙泵業對華爾達線纜、華爾達集團的采購是否基于上述持股關系呢？相關的交易定價又是否公允呢？

謝招平持有青蛙泵業5%的股權，為青蛙泵業的主要股東，并擔任青蛙泵業的人事行政部外聯專員，同時，謝招平與潘利明為舅甥關系。謝招平配偶的弟弟金煥球持有台州市黃岩達銀沖件廠（普通合夥）（以下簡稱：黃岩達銀）66.67%的股權，并擔任其執行事務合夥人，黃岩達銀為青蛙泵業的關聯方，青蛙泵業向黃岩達銀采購深井泵用定子、轉子。2018、2019年，黃岩達銀為青蛙泵業的第一大供應商，2020年、2021年上半年，黃岩達銀分别為青蛙泵業的第二、第三大供應商。

招股書顯示，2021年上半年，青蛙泵業向黃岩達銀采購定子的均價為10.48元/kg，遠高于青蛙泵業向另外4家非關聯方浙江方磊機電股份有限公司（以下簡稱：方磊機電）、溫嶺市彙元機電有限公司（以下簡稱：彙元機電）、溫嶺市招隆沖壓件廠（以下簡稱：招隆沖壓件）、台州市歐旭機電有限公司（以下簡稱：歐旭機電）的采購均價8.65元/kg、7.57元/kg、7.33元/kg、8.87元/kg。同時，2021年上半年，青蛙泵業向黃岩達銀采購轉子的均價為16.70元/kg，也明顯高于向其他四家非關聯方方磊機電、彙元機電、招隆沖壓件、歐旭機電的采購均價14.26元/kg、12.54元/kg、13.06元/kg、15.40元/kg。不知道青蛙泵業向關聯方黃岩達銀采購的價格是否公允呢？

信披質量或有待提高

“年産150萬台水泵智能化工廠及研發中心建設項目”為青蛙泵業本次IPO的募投項目之一。此前，我們查閱青蛙泵業的官網發現，2021年1月11日，青蛙泵業官網發布“年産150萬台水泵智能化工廠及研發中心建設項目”環評信息公示。該公示顯示，青蛙泵業投資65127.81萬元，拟進行年産150萬台水泵智能化工廠及研發中心建設項目的建設。但據招股書顯示，該項目的總投資額為70122.82萬元，較其官網公布的數據高約5000萬元。不過，目前，青蛙泵業的官網已經删除了上述環評信息。

“研發中心子項目”為青蛙泵業前述募投項目的子項目之一，“項目投資概算”處稱，該項目投資包括工程建設其他費用27.54萬元、預備費205.84萬元、研發費用1471.82萬元，但該處表格中列示的該項目具體投資情況為智能化立體倉儲物流費用27.54萬元、工程建設其他費用205.84萬元、預備費1471.82萬元，且該項目無研發費用。

青蛙泵業的招股書“關聯交易”處稱，2021年上半年，青蛙泵業向黃岩達銀采購材料的金額為898.27萬元，但該處同時稱，2021年上半年，青蛙泵業向黃岩達銀采購定子557.36萬元，采購轉子339.54萬元，按此計算，青蛙泵業向黃岩達銀的采購金額應為896.9萬元，與前述金額不符。同時，“前五名供應商情況”處稱，2021年上半年，青蛙泵業向黃岩達銀的采購金額為896.89萬元，與計算金額基本一緻。

王萍為青蛙泵業的獨立董事，招股書稱，王萍于2005年至2013年7月任三維通信股份有限公司（證券簡稱：三維通信，證券代碼：002115.SZ）的董事會秘書職務，但據三維通信公告，王萍自2005年3月起任其董事會秘書職務，直至2018年3月，王萍才辭任其副總經理、董事會秘書職務。

《公開發行證券的公司信息披露内容與格式準則第1号——招股說明書》第44條要求，上市公司應披露主要産品的産能、産量、銷量。青蛙泵業的招股書“主要産品銷量、單價情況”處顯示，青蛙泵業主要産品包括井用潛水泵相關産品和增壓泵，但“主要産品的産能、産量、銷量情況”處卻僅披露了井用潛水泵相關産品的數據，未披露增壓泵的産能、産量及銷量數據，也未解釋未披露的原因。

招股書“籌資活動産生的現金流量分析”處稱，2020年、2021年上半年，青蛙泵業分配現金股利6875萬元、2775萬元，但“近三年公司實際股利分配情況”處，僅披露了2020年分配現金股利6875萬元的事項，而未披露2021年上半年的股利分配事項。

經營情況與可比公司存在較大差異，經銷商管理或存缺陷

浙江大元泵業股份有限公司（證券簡稱：大元泵業，證券代碼：603757.SH）、君禾泵業股份有限公司（證券簡稱：君禾股份，證券代碼：603617.SH）為青蛙泵業招股書選取的可比上市公司。

據君禾股份2020年一季報，2020年第一季度，受疫情影響，國内方面，員工複工返崗難，供應商零部件供應存在一定不足，物流運輸存在一定限制，影響其一季度出貨；國際方面，國外物流受限清關等影響，同時，疫情影響部分海外市場客戶的需求，國外客戶存在一定程度的取消訂單、訂單延期現象。2020年一季度，君禾股份的營業收入同比下滑29.54%，歸母淨利潤同比下滑24.19%。

無獨有偶，大元泵業2020年一季度的營業收入同比下滑了8.95%。然而，青蛙泵業的招股書顯示，2020年第一季度，青蛙泵業實現主營業務收入8618.46萬元，較2019年第一季度的主營業務收入6102.23萬元同比大幅增長41.23%。在可比上市公司收入均有所下滑的情況下，青蛙泵業2020年一季度主營業務收入實現大幅增長，不知道是否符合行業運營情況，是否具有合理性呢？

另外，招股書顯示，2020年，青蛙泵業實現營業收入45315.06萬元，同比增長27%，實現歸母淨利潤11268.25，同比增長204%，其董監高平均薪酬為29.59萬元/年，同比提高19%，但普通員工的平均工資為7.21萬元/年，較2019年平均工資7.25萬元/年有所下滑，且低于2020年台州在崗員工平均薪酬7.56萬元/年。不知道2020年青蛙泵業收入和業績大幅增長、董監高平均工資同比提高的情況下，普通員工的平均工資下滑至低于台州市平均水平，是否合理呢？

除了上述問題外，2018年至2021年上半年，青蛙泵業的經銷收入占主營業務收入的比重分别為99.93%、99.83%、99.82%、99.80%，即青蛙泵業采用以經銷為主的銷售模式，那麼，對經銷商的管理就顯得非常重要了。

然而，2021年11月，重慶市市監局發布的農業機械等産品抽查情況顯示，青蛙泵業生産的“青蛙”牌單相潛水螺杆泵、單相井用潛水電泵，因經銷商私自換線，導緻産品不合格。不知道青蛙泵業對其經銷商的管理是否存在缺陷呢？

另外，2020年、2021年上半年，青蛙泵業分配現金股利6875萬元、2775萬元，但本次又拟通過IPO募資5000萬元用于補充流動資金。

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