“如果喪失企業控制權，那麼這個企業我甯肯不要！”

-----京東劉強東在股權融資時，對投資人如是說

企業如何既能實現與人股權合夥、對内做員工股權激勵、對外股權融資，但創始人又不丢失控制權？

工具之一：應用合夥企業中的GP和LP

合夥企業中的GP和LP是什麼意思?

一、合夥企業裡有兩類股東：

一類是GP，普通合夥人的簡稱；

一類是LP，有限合夥人的簡稱；

不管是GP還是LP既可以是自然人，也可以是法人組織、個人獨資企業、合夥企業。

普通合夥企業：如果合夥企業裡，隻有GP股東，無LP股東，稱為普通合夥企業；

有限合夥企業：如果合夥企業裡，既有有GP股東，也有LP兩類股東，稱為有限合夥企業；

二、GP和LP的區别？

先來看普通合夥人GP：

1.GP的權利：

（1）不管出資多少，占股多少，均享有平等的執行合夥企業事務的權利；

（2）可以對外代表合夥企業；

（3）可以以勞務出資；

2.GP的義務：

（1）需要對合夥企業承擔無限連帶責任；

（2）國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為GP（普通合夥人）

（3）不得自營或同他人合作經營與合夥企業相競争的業務；

（4）如果GP要用其在合夥企業中的資産對外出資，要取得其他合夥人一緻同意；未經其他合夥人一緻同意，該行為無效，如給善意第三人造成損失，其自行承擔賠償責任；

（5）GP向合夥企業以外的第三人轉讓其在合夥企業中的部分或全部資産份額，需其他合夥人一緻同意，除非合夥協議有約定；

（6）GP退夥，對退火合夥企業産生的債務承擔無限連帶責任，GP入夥，對入夥前的債務也要承擔無限連帶責任；

3.GP的産生：

合夥企業可以約定或經全體合夥人決定，委托一位或數位GP來執行合夥企業事務。

再來看有限合夥人LP：

1.LP具有的權利：

（1）僅需出點資，享受分紅；

（2）不享有執行合夥企業事務的權利；

（3）不能對外代表合夥企業；

（4）如合夥企業協議沒有另行明确要求，有限合夥人不得從事與合夥企業相競争的業務，則可以從事；

（5）LP無需經過其他合夥人一緻同意，即可以合夥協議約定，向合夥人以外第三人轉讓合夥企業财産份額，僅需提前30天告知其他合夥人，同等條件下，合夥企業合夥人享有優先購買權；

（6）LP如果退夥，僅以在合夥企業所占财産份額清算責任；

（7）其享有合夥企業分紅權，監督權、财務知情權、賬簿查閱權、參與審計機構選擇權、訴訟權、擔保權等；

（8）可參與GP合夥人的入夥和退夥；

（9）可對合夥企業經營提建議；

2.LP有限合夥人的義務：

（1）不能以勞務出資；

（2）僅需以出資額為限對合夥企業承擔責任；

三、合夥企業的實際應用

合夥企業一般很少獨立存在；

常用于企業的頂層架構設計中，用作企業的創始股東團隊的控制權保障，即使在股權稀釋轉讓和股權增資時，不會因創始人的股份減少，而喪失對企業的控制權。

舉例：

創始人趙總擁有一家企業A

想對内部員工進行股權激勵，可以這麼做：

（1）先注冊一家有限合夥企業B；

（2）轉讓A企業10%的股權給合夥企業B；

（3）在合夥企業B中，創始人趙總擔任GP，要被激勵的員工擔任LP；

（4）合夥企業的股權可以先找人代持，在股權激勵時，把代持的股權逐步轉給員工，隻需在合夥企業B中做股權轉讓即可；

（5）即使合夥企業中趙總僅占0.1%的股權，但B企業他仍然具有100%的決策權，間接等于他仍然擁有A企業10%的控制權。

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