民法典關于公司合同?這是一起關于股東出資糾紛的案例，我來為大家科普一下關于民法典關于公司合同?以下内容希望對你有幫助!

民法典關于公司合同

這是一起關于股東出資糾紛的案例。

案情非常簡單，就是高明芹以張春剛為名義股東，入股一家檢測公司，前面簽了個協議，約定出資金額和時間，但後面又制定了一個章程，規定的出資金額和時間，明顯晚于前面的協議。協議時間到期後，高總遲遲沒有出資，于是其他股東就起訴了，要求按約履行出資協議，高總認為，應當以公司章程為準。

通過網絡平台企查查顯示，2022年5月15日山東弘正檢測技術有限公司的股東信息為：張春剛（49%），孟慶華（30%），代玉忠（21%）。

一審法院認為：

公司章程一經制定，發起人協議的内容即被吸收，但股東之間發生争議，二者内容又存在沖突時，不應一概而論地适用公司章程。

出現在公司設立階段的出資糾紛或者是糾紛主體均為法人設立人，如需要追究發起人在設立公司過程中的資本充實責任、損害賠償責任或者法人發起人應對外承擔責任的，則應根據法人設立協議追究發起人的法律責任。

因此，一審法院判定按協議約定履行出資。

二審法院認為：

本案的争議焦點為當公司章程和股東合作協議對出資期限約定不一緻時，以合作協議認定出資期限是否合法。

本案為股東出資糾紛，弘正公司系由山東德優環境監測技術有限公司通過變更公司股東及公司名稱而來，山東德優環境監測技術有限公司成立時制定的公司章程規定的股東出資期限為2037年12月31日前繳足。

2018年3月31日實際出資人黑馬公司和高明芹簽訂的《合作協議》對出資期限變更為自簽訂協議後一年半内以貨币資金、分紅、實物資産出資到位。

本案中《合作協議》是由實際出資人簽訂，對名義股東及實際出資人均具約束力，協議對代持股及技術股事項、投入資金及時間、公司名稱及辦公地點、職務和分工、總經理任免、取得資質時間要求、盈利虧損及分配方式、投資回報、财務管理等事項相比2018年3月29日和2019年8月8日的公司章程做了具體詳細更具可操作性的約定，且實際出資人也積極履行該協議，為保障該《合作協議》中技術股出資，實際出資人黑馬公司與高明芹分别于2018年4月16日和2018年4月17日簽訂了《借款合同》和《借款合同補充協議》，認定《合作協議》為股東真實意思表示并無不當。

而2018年3月29日制定的《山東弘正檢測技術有限公司章程》和2019年8月8日制定的《山東弘正檢測技術有限公司章程》與2018年3月31日的《合作協議》并非前後銜接或簡單替代關系。

本案是股東内部關于出資期限的糾紛，不涉及第三人信賴保護的外部糾紛，應以股東真實意思合意為标準，而非簡單地以協議、章程合意形成時間的先後來評價效力。

一審法院判決高明芹、張春剛按照《合作協議》約定的出資期限履行出資義務并無不當，本院予以支持。

因此，二審法院維持一審判決，駁回了高總的上訴請求。

從這個案例我們學習到：

一是，法律學習，闡釋非常關鍵，不能機械的照搬字面意義進行解釋。結合本案，民法典規定，設立營利法人應當依法制定法人章程。一般的理解，法人章程就是法人的小憲法，應該嚴格遵守。但是，本案中的法人章程，其本意是用于登記機關備案的，與股東約定的出資時間和金額發生沖突時，還是得以協議為準。

二是，股東出資糾紛的原告如何确定。實際股東、名義股東，都作為原告，出資的公司，作為第三人參加訴訟。并不是通常理解的，股東出資糾紛，隻有名義股東作為訴訟主體。因為涉及出資，實際出資人，才是出資的真正主體。

附： 高明芹、張春剛等股東出資糾紛民事二審民事判決書

山東省德州市中級人民法院

民 事 判 決 書

(2021)魯14民終1692号

上訴人（原審被告）：高明芹，女，1985年3月23日出生，漢族，住德州經濟技術開發區。

上訴人（原審被告）：張春剛，男，1981年6月6日出生，漢族，住德州經濟技術開發區。

二上訴人共同委托訴訟代理人：黃強，山東豪才律師事務所律師。

二上訴人共同委托訴訟代理人：李賢智，山東豪才律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）：山東黑馬集團有限公司，住所地德州市德城區新港前街56号。

法定代表人：劉輝東，該公司總經理。

被上訴人（原審原告）：孟慶華，女，1964年12月21日出生，漢族，住德州市德城區。

被上訴人（原審原告）：代玉忠，男，1976年2月3日出生，漢族，住德州市德城區。

三被上訴人共同委托訴訟代理人：杜學良，山東陽光橋律師事務所律師。

原審第三人：山東弘正檢測技術有限公司，住所地德州市德州經濟技術開發區宋官屯街道辦事處晶華路以西（德州德魯物資有限公司院内101号）。

法定代表人：孟慶華，該公司執行董事。

委托訴訟代理人：劉慶華，山東德興光大律師事務所律師。

上訴人高明芹、張春剛因與被上訴人山東黑馬集團有限公司（以下簡稱黑馬公司）、孟慶華、代玉忠及原審第三人山東弘正檢測技術有限公司（以下簡稱弘正公司）股東出資糾紛一案，不服山東省德州經濟技術開發區人民法院（2021）魯1491民初64号民事判決，向本院提起上訴。

本院于2021年5月16日立案後，依法組成合議庭進行了審理。高明芹、張春剛委托訴訟代理人黃強、李賢智，孟慶華、代玉忠、黑馬公司委托訴訟代理人杜學良，弘正公司委托訴訟代理人劉慶華到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

高明芹、張春剛上訴請求：

1. 撤銷（2021）魯1491民初64号民事判決書第一項，改判駁回孟慶華、代玉忠、黑馬公司一審訴訟請求；
2. 一、二審訴訟費用由孟慶華、代玉忠、黑馬公司承擔。

事實和理由：

高明芹、張春剛認為本案應适用公司章程的規定，而不應适用協議約定。

1. 涉案《合作協議》不屬于公司設立協議，高明芹也不是公司發起人，原判決認定事實錯誤。

根據弘正公司的工商檔案顯示，該公司成立于2017年7月24日，成立時的名稱為山東德優環境檢測技術有限公司，公司的出資人及法定代表人均為代玉忠。

對此孟慶華、代玉忠、黑馬公司在一審起訴狀中也有陳述。

而實際出資人黑馬公司和高明芹是2018年3月31日簽訂的《合作協議》，2018年4月4日變更公司名稱為弘正公司，公司股東也變更為代玉忠、李華（二人為黑馬公司的代持股人，之後李華又變更為孟慶華）、張春剛（高明芹的代持股人）三人。

由此可知，在涉案《合作協議》簽訂之前，弘正公司早已成立，爾後黑馬公司和高明芹根據涉案《合作協議》成為弘正公司的隐名股東，此是弘正公司股東構成的變更，而非設立有别于原公司的獨立企業法人，一審判決認為涉案《合作協議》系發起人之間簽署的公司設立協議，對公司在設立階段的出資糾紛具有約束力的認定不能成立，屬于事實認定錯誤。

1. 從涉案《合作協議》的内容及簽訂時間來看，該協議應當被公司章程吸收和修訂。

1. 從簽訂時間上來看，《合作協議》簽訂于2018年3月31日，而《公司章程》及《股東會決議》修訂于2019年8月8日。涉案協議在先，公司章程修訂在後，相同主體針對同一事務的約定前後不一緻。從時間效力上來看，應當是約定在後的效力更優，系當事人通過公司章程對出資期限作出了變更的約定。
2. 從協議的内容來看，公司章程對協議中已經約定過的内容做了不同的約定，應視為公司章程對涉案協議做了變更的修訂，應認為當事人對相關内容做出了新的意思表示，涉案協議中的該項條款即已失效，各方應當依據公司章程的約定執行。

1. 從公司法的規定及兩份涉案文件的适用規則來看，也應當适用公司章程。

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）明确規定“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。”

《山東省高級人民法院關于審理公司糾紛案件若幹問題的意見（試行）》第四條第二款規定“公司成立後，發起人協議或投資協議與公司章程規定不一緻的，以公司章程規定為準。但發起人之間有特殊約定的除外。”

可見，公司章程是公司必備的最基本和最重要的法律文件，是公司運行的最高行為準則，體現的是公司意思自治的基本原則。

在股東協議和公司章程二者産生沖突時，基于公司法的強制性要求以及公司章程的權威性維護來考慮，原則上應當以公司章程為準。

隻有在“發起人之間有特殊約定”時，才可以适用股東協議。

這裡的“特殊約定”應當是指：股東在協議中明确約定了排除公司章程适用的沖突解決條款。

如果沒有這樣的約定，調整股東之間的關系就不能再适用股東協議，應選擇适用公司章程。

本案中，雙方在涉案《合作協議》第五條關于“總經理任免”的事項中明确約定“該條款跟公司章程發生沖突以該條款為準”。

由此可知，雙方在涉案《合作協議》中隻是對“總經理任免”的事項做出了特别約定，而對其他事項包括出資期限并沒有排除公司章程的适用和修訂。

因此，本案應适用公司章程的規定。

1. 一審法院适用《公司法》第二十八條判決高明芹、張春剛補繳注冊資本金及利息，屬于适用法律不當。

《公司法》第二十八條第一款規定“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。”根據該條表述的意思，股東向公司繳納出資額的依據和标準是公司章程，而不是設立協議或其他協議。

一審法院既然認定涉案《合作協議》具有約束力，雙方應按協議約定的期限出資，就不應适用該條款的規定。

否則，屬于适用法律不當。綜上，一審法院認定事實錯誤，适用法律不當。

孟慶華、代玉忠、黑馬公司辯稱：

1. 黑馬公司和高明芹之間簽訂的《合作協議》合法有效。雙方對于出資時間和金額有明确約定，應當執行協議的約定，弘正公司是由黑馬公司和高明芹合作成立，是借用的原黑馬公司成立的代玉忠持有的德優環境檢測公司的營業執照，但該公司原來的營業範圍僅有環境保護檢測一項，為了成立公司，作了公司營業範圍、股東等大範圍的調整，應當是新成立。
2. 孟慶華、代玉忠、張春剛是股權的代持人，代持人簽訂的章程，對合作人簽訂的《合作協議》沒有權利進行改變，并且代持的股東僅用于備案，雙方在履行過程中仍然執行的是《合作協議》。
3. 雙方已經按照《合作協議》進行了投資。孟慶華、代玉忠、黑馬公司已經按照協議的約定，一次性投資405萬元，其中用于黑馬公司注冊的255萬元分别由孟慶華、代玉忠代持，高明芹出資由張春剛代持，但是截止到本案起訴前高明芹、張春剛仍然有39.6萬元沒有實際出資到位，另有黑馬公司借給高明芹的技術出資150萬元沒有償還給黑馬公司。

雙方都是按照《合作協議》進行的出資而不是按照章程約定的出資。

高明芹、張春剛與孟慶華、代玉忠、黑馬公司合作成立的公司，黑馬公司已經全部出資到位，而高明芹、張春剛沒有出資到位。

根據權利義務對等原則，高明芹、張春剛應當按照協議約定履行出資義務。

總之，高明芹、張春剛的上訴請求沒有事實和法律依據，請求依法駁回。

弘正公司述稱，高明芹應該按照《合作協議》約定的時間，将全部的注冊資金實繳到位。其他意見同孟慶華、代玉忠、黑馬公司的答辯意見。

黑馬公司向一審法院起訴請求：

1. 判令高明芹、張春剛向弘正公司補交注冊出資資本金39.6萬元；
2. 判令高明芹、張春剛向弘正公司補交技術股資本金150萬元；
3. 判令高明芹、張春剛向弘正公司支付自2019年10月1日起至出資實際履行之日止的利息（以189.6萬元為基數，自2019年10月1日起至實際履行之日止，按同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算）；

4.判令高明芹、張春剛承擔本案訴訟費用。

一審法院認定事實：

弘正公司成立于2017年7月24日，類型為有限責任公司，注冊資本500萬元，法定代表人為孟慶華。

2018年3月31日，黑馬公司（甲方）與高明芹（乙方）簽訂《合作協議》，内容為：

1. 注冊資本及合作方式：檢測公司注冊資金500萬元。黑馬公司（代持股人：李華持股30%，注冊資本150萬元；代玉忠持股21%，注冊資本105萬元）以貨币認繳出資245萬元，占注冊資本的49%，其中：技術股占150萬元，由黑馬公司出資，剩餘股份自簽訂協議後一年半内以貨币資金、分紅、實物資産出資到位。
2. 投入資金及時間：黑馬公司一次性投資405萬元，并于成立公司時将資金撥付到位。

包括黑馬公司注冊資本金255萬元，購買合作方技術股150萬元。

1. 職務及分工：董事長及法人代表：李華，總經理：高明芹，雙方合作後盡快辦理工商變更的相關手續。
2. 取得資質的時間：總經理高明芹負責2018年6月15日前取得各項資質，保證公司盡快正常運營。
3. 高明芹前期分紅按技術股到位資金150萬元分紅，待資金到位後按實際到位資金進行分紅；如果公司形不成盈利或面臨倒閉時，150萬元乙方不能帶走，歸甲方所有。

黑馬公司加蓋公司公章及高明芹簽字确認。

2018年3月29日，弘正公司股東代玉忠、李華、張春剛制定并通過弘正公司章程，約定張春剛以貨币出資245萬元，李華以貨币出資150萬元，代玉忠以貨币出資105萬元，出資期限為2037年12月31日之前繳足。

股東不按規定繳納出資的，除應向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

2018年4月16日，黑馬公司（甲方）與高明芹（乙方）、張春剛（乙方）簽訂《借款合同》及補充協議，内容為：

1. 借款金額：150萬元。借款期限：1年；于2018年4月17日簽訂補充協議，約定：1.2018年4月16日甲方與乙方簽訂的150萬元《借款合同》僅是甲方處理财務賬目使用，《借款合同》中的資金隻是用于弘正公司注冊用，不代表甲、乙雙方之間真實存在借貸關系，上述款項進入弘正公司賬戶後，該《借款合同》自行解除；
2. 甲、乙雙方确認乙方無需按2018年4月16日簽訂的150萬元《借款合同》向甲方償還借款；
3. 雙方同意按2018年3月31日合作協議執行。黑馬公司加蓋公章，高明芹、張春剛簽字确認。

2018年3月27日至2019年3月29日之間，張春剛多次向弘正公司通過轉賬彙款或其他方式繳納投資款205.4萬元，弘正公司出具收據并加蓋财務專用章。

2019年8月8日，李華（甲方）與孟慶華（乙方）簽訂《股權轉讓協議》，内容為：

1. 經全體股東同意，甲方将其在弘正公司的150萬元股權依法轉讓給乙方，公司其他股東同意放棄優先購買權。
2. 轉讓價格0萬元，支付方式：以貨币形式支付。

支付時間：2019年8月8日。

1. 甲方依法将股權轉讓給乙方後，其在弘正公司的權利、義務由乙方承擔，乙方遵守和執行公司章程。李華、孟慶華簽名、捺印。

同日，弘正公司召開股東會形成決議：

1. 法定代表人由李華變更為孟慶華；
2. 執行董事由李華變更為孟慶華；
3. 股東由張春剛、李華、代玉忠變更為張春剛、孟慶華、代玉忠。

并通過修改後的公司章程，章程約定公司注冊資金500萬元，張春剛以貨币出資245萬元，孟慶華以貨币出資150萬元，代玉忠以貨币出資105萬元。

一審法院認為，本案争議焦點為黑馬公司、孟慶華、代玉忠訴求高明芹、張春剛補繳注冊資本金39.6萬元及技術股資本金150萬元有無事實及法律依據。

根據《最高人民法院關于适用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定（三）》第十三條“股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持”，黑馬公司、孟慶華、代玉忠作為弘正公司的登記股東及隐名股東，系适格原告，有權提起本案訴訟。

關于39.6萬元注冊資本金，本案中黑馬公司與高明芹簽訂的《合作協議》和弘正公司章程對注冊資本的出資期限約定不同，故該問題關鍵在于本案争議應适用協議約定還是章程規定。

《中華人民共和國民法典》第七十九條規定“設立營利法人應當依法制定法人章程。”公司章程系調整公司組織機構關系及經營行為的根本規則，而發起人在公司設立過程中為成立公司簽訂的協議為明确股東各方之間權利義務的重要依據。

公司章程一經制定，發起人協議的内容即被吸收，但股東之間發生争議，二者内容又存在沖突時，不應一概而論地适用公司章程。

出現在公司設立階段的出資糾紛或者是糾紛主體均為法人設立人，如需要追究發起人在設立公司過程中的資本充實責任、損害賠償責任或者法人發起人應對外承擔責任的，則應根據法人設立協議追究發起人的法律責任。

涉案《合作協議》作為黑馬公司與高明芹之間的内部約定，對協議雙方具有約束力，從内容及時間來看，該協議系雙方在公司設立過程中對注冊資本、公司名稱、地點、職務等基本事項的初步約定，黑馬公司與高明芹系公司真正的發起人，該協議明确“剩餘股份自簽訂協議後一年半内以貨币資金、分紅、實物資産出資到位。”

根據《中華人民共和國公司法》第二十八條“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨币出資的，應當将貨币出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶...股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額出資的股東承擔違約責任。”

高明芹、張春剛明确其已實繳注冊資本金205.4萬元，黑馬公司、孟慶華、代玉忠亦認可，根據涉案《合作協議》約定，高明芹（代持股人：張春剛）以貨币認繳出資245萬元，參照《最高人民法院關于适用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定（三）》第二十六條第一款規定“公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息範圍内承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。”

實際出資人高明芹與代持股人張春剛均應承擔補繳注冊資本金39.6萬元的出資義務。

且根據協議約定，出資到位時間為協議簽訂之後一年半内（即2019年9月30日），其遲延履行出資義務，則應承擔自2019年10月1日起至實際履行之日止的利息。

因自2019年8月20日起，中國人民銀行貸款基準利率這一标準已經取消，黑馬公司、孟慶華、代玉忠訴求按全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算，符合法律規定，應予支持。

關于技術股資本金150萬元，高明芹、張春剛已舉證證明其向弘正公司繳納了205.4萬元注冊資本金，黑馬公司、孟慶華、代玉忠既已訴求高明芹、張春剛補繳注冊資本金39.6萬元，就表示其亦認可高明芹、張春剛已繳納205.4萬元的事實，其中包含150萬元技術股金。

黑馬公司提交的其與高明芹簽訂的借款合同及補充協議系隻屬于二者之間的單獨合意，僅對合同雙方具有約束力，不得違反公司法所規定的注冊資本繳納秩序，高明芹、張春剛若再次繳納技術股金150萬元，弘正公司注冊資本總額将超過其工商登記的500萬元，且本案系股東出資糾紛，高明芹、張春剛既已向弘正公司繳納了150萬元技術股金，不應再重複繳納。

黑馬公司與高明芹之間就技術股金由誰出資、如何繳納等問題産生的法律關系，可另案主張。

綜上所述，依照《中華人民共和國民法典》第七十九條、《中華人民共和國公司法》第二十八條、《最高人民法院關于适用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定（三）》第十三條、第二十六條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百五十二條之規定，判決：

1. 高明芹、張春剛于本判決生效後十日内向弘正公司補繳注冊資本金39.6萬元及利息（以39.6萬元為基數，自2019年10月1日起至實際付清之日止，按全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算）；
2. 駁回黑馬公司、孟慶華、代玉忠的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

案件受理費減半收取10932元，财産保全費5000元，計15932元，由黑馬公司、孟慶華、代玉忠負擔12586元，高明芹、張春剛負擔3346元。

本院二審期間，當事人沒有提交新證據，一審法院認定“黑馬公司以貨币認繳出資245萬元，占注冊資本的49%”的事實存在瑕疵，根據2018年3月31日，黑馬公司和高明芹簽訂的《合作協議》，黑馬公司認繳的應是255萬元，占注冊資本的51%。對此本院予以糾正。

本院另查明，山東德優環境監測技術有限公司成立時制定的公司章程（2017年7月21日）規定的股東出資期限為2037年12月31日前繳足。

對一審查明的其他事實本院予以确認。

本院認為，本案的争議焦點為當公司章程和股東合作協議對出資期限約定不一緻時，以合作協議認定出資期限是否合法。

本案為股東出資糾紛，弘正公司系由山東德優環境監測技術有限公司通過變更公司股東及公司名稱而來，山東德優環境監測技術有限公司成立時制定的公司章程規定的股東出資期限為2037年12月31日前繳足。

2018年3月31日實際出資人黑馬公司和高明芹簽訂的《合作協議》對出資期限變更為自簽訂協議後一年半内以貨币資金、分紅、實物資産出資到位。

本案中《合作協議》是由實際出資人簽訂，對名義股東及實際出資人均具約束力，協議對代持股及技術股事項、投入資金及時間、公司名稱及辦公地點、職務和分工、總經理任免、取得資質時間要求、盈利虧損及分配方式、投資回報、财務管理等事項相比2018年3月29日和2019年8月8日的公司章程做了具體詳細更具可操作性的約定，且實際出資人也積極履行該協議，為保障該《合作協議》中技術股出資，實際出資人黑馬公司與高明芹分别于2018年4月16日和2018年4月17日簽訂了《借款合同》和《借款合同補充協議》，認定《合作協議》為股東真實意思表示并無不當。

而2018年3月29日制定的《山東弘正檢測技術有限公司章程》和2019年8月8日制定的《山東弘正檢測技術有限公司章程》與2018年3月31日的《合作協議》并非前後銜接或簡單替代關系。

本案是股東内部關于出資期限的糾紛，不涉及第三人信賴保護的外部糾紛，應以股東真實意思合意為标準，而非簡單地以協議、章程合意形成時間的先後來評價效力。

一審法院判決高明芹、張春剛按照《合作協議》約定的出資期限履行出資義務并無不當，本院予以支持。

綜上所述，高明芹、張春剛的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，适用法律正确，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費7240元，由上訴人高明芹、張春剛負擔。

本判決為終審判決。

審判長　王　芳

審判員　王子超

審判員　高紅梅

二〇二一年七月十三日

書記員　莊　甯

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