⊙記者 吳正懿 ○編輯 孫放

針對邊界模糊、頗具争議的“三方交易式”跨界重組，證監會首次公開傳遞出“嚴管”信号。

上周五，證監會新聞發言人鄧舸提及了類借殼的“三方交易”模式，并稱此類跨界重組“比典型的重組上市（即借殼）更複雜多變，需要從嚴監管”。

“這是監管部門對‘三方交易’首次公開定調，也意味着‘三方交易’跨界重組此路不通。”有投行人士對上證報記者表示，“三方交易”重組尋求突圍，必須落在同業并購或上下遊整合上，并要保障上市公司控股權的長期穩定性。

實例為鑒

在重組辦法修訂前，以規避借殼為目的的花樣重組盛行。此類重組從形式上看并不構成借殼，但實質具有借殼效果，因而頗具争議性。

在上周五新聞發布會上，證監會新聞發言人鄧舸在回應有關問題時表示：“由于是否構成重組上市，在政策上有較大差異，部分上市公司或交易對象規避借殼的動機更為突出。”

鄧舸表示，最近在并購重組中出現了一些新現象，有的突擊打散标的資産股權，有的刻意把大量表決權委托給他人，還有的通過定向鎖價配套融資，來規避實際控制人變更的認定，進而逃避重組上市監管。對于此類情形，證監會依規認定其構成重組上市，目前，已有九單此類項目終止了重組。

上證報記者梳理，近期重組終止的江泉實業、甯波富邦等方案皆屬此類。比如，江泉實業的重組方案中，拟收購的瑞福锂業存在突擊引入新股東稀釋控股方股權的情形，且上市公司控股方“杉杉系”還意圖通過參與配套融資來對沖持股攤薄，避免觸發上市公司實控人變更。

事實上，在頗具争議的“三方交易”模式中，往往也會嵌入鎖價配套融資等“玩法”。

證監會新聞發言人鄧舸提到，前段時間有四家涉及控制權變更且注入資産的重組方案相繼被并購重組委否決。“這些方案的共同特征是，向一方轉讓上市公司控制權，同時或随即向非關聯的第三方‘跨界’購買大體量資産，新購買的資産與（上市公司）原主業明顯不屬于同行業或上下遊。”此即市場所稱的“三方交易式”跨界重組。

上證報記者注意到，前述遭否案例應指向方大化工、南通鍛壓、申科股份等。這三家公司的方案皆具有“三方交易”特征，申科股份前不久終止了重組，另兩家則在修訂方案後再次申報。

鄧舸稱，通過此類方案，上市公司在很短時間内不僅變更了實際控制人，還對原主業作了重大調整，在（上市公司）控制權穩定、持續經營能力等方面存在重大不确定性，比典型的重組上市更複雜多變，需要從嚴監管。

監管加碼

根據新的重組辦法，上市公司自控制權發生變更之日起60個月内，向收購人及其關聯人購買資産觸及相關指标，将被認定為重組上市。

“‘三方交易’模式的争議是，重組中向第三方收購資産，并未向收購人及其關聯人購買資産，形式上看并不構成借殼，但實質具有借殼效果。”資深投行人士指出，新的重組辦法設置了“證監會認定的可能導緻上市公司發生根本變化的其他情形”的兜底條款，但對“三方交易”如何監管，一直未有明确界定。

其實，在重組新規發布前，“三方交易”不乏過會案例。2015年6月，升華拜克停牌期間，私募人士沈培今受讓15%的股份成為控股股東，并随後主導了跨界重組，作價16億元收購無關聯的網遊公司炎龍科技100%股權，并配套募資約15億元。2016年5月，該重組二度上會獲放行。

但此後，随着重組辦法征求意見稿出爐，“三方交易”重組再無過會新例。在此境況下，證監會此次闡述“三方交易”模式特征，并稱“比典型的重組上市更複雜多變，需要從嚴監管”，釋放出明确的監管信号。

上述投行人士認為，監管層的表态顯示出對“跨界”重組的憂慮，抑制的是短期套利行為，鼓勵長期性的、同業或上下遊的産業并購。“‘三方交易’如果能在上市公司控股權穩定、并購方向、持續經營能力等方面進行合規性把控，仍然存在通過審核的機會。”

值得關注的是，二次申報的方大化工、南通鍛壓的“三方交易”重組，雖然在控股權穩定方面做出諸多調整，但“跨界”标識依舊。另外，具有“三方交易”特征的三愛富，不久前收到上交所的二次問詢函， 至今尚未複牌。

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