企業并購與估值思考?導讀：0元收購适用于多種情況，也可為轉讓雙方提供一定程度的交易便利，但0元收購同樣面臨稅務、法律等多方面風險，本篇文章介紹了0元收購的幾種常見情況及優勢風險，并通過上市公司保殼操作的實際案例，體現了0元收購的實際應用，下面我們就來說一說關于企業并購與估值思考?我們一起去了解并探讨一下這個問題吧!

企業并購與估值思考

導讀：0元收購适用于多種情況，也可為轉讓雙方提供一定程度的交易便利，但0元收購同樣面臨稅務、法律等多方面風險，本篇文章介紹了0元收購的幾種常見情況及優勢風險，并通過上市公司保殼操作的實際案例，體現了0元收購的實際應用。

1、什麼是0元收購

0元收購也稱為零資産收購。所謂零資産收購就是受讓方和轉讓方以對價為“零”的方式達成收購交易。通常來說，0元收購有以下幾種情況：

（1）單個标的（以标的公司）居多，經資産評估，淨資産極低（一般稍高于0）、恰好為0或資不抵債；以2022年9月29日，三闆上市公司香哈股份（833399）發布的公告為例，香哈股份全資子公司北京趣嘉科技有限公司拟0元收購關聯方孫玉娥持有的北京趣鼎科技有限公司35%股權。趣鼎科技2021年财務會計報表期末資産總額為人民币339.42元，淨資産額為人民币-4,913.80 元；2022年8月報表期末資産總額為人民币139.82元，淨資産額為人民币139.82元。根據公司實際情況，雙方在平等、自願的基礎上協商确定本次收購對價為0元。

（2）多個标的采用“正負打包”方式，即将負資産和正資産的企業或标的并在一起，不出現金的收購。以2019年12月14日，上市公司實達集團（目前名稱為ST實達，600734）發布的公告為例，為聚焦核心業務發展，剝離風險資産，使企業輕裝上陣，進一步優化資源配置目的，拟同意将香港興飛100%股權（對應出資額為1,000萬元港币）及子公司深圳興飛對香港興飛債權以0元人民币出售給香港佳海科技有限公司，其中截至2019年10月31日，香港興飛淨資産-11.48億元，深圳興飛對香港興飛債權11.42億元，因此兩份資産合計價值約-600萬元，淨資産小于0。

（3）标的資産價值為正，但受讓方需額外承擔其他義務。例如員工安置、貸款擔保等。以2020年10月30日，上市公告中潤資源（000506）發布的公告為例，拟以人民币0元價格收購北京中能建數字産業運營管理有限公司持有喜德深德雲計算科技有限責任公司99.3747%的股權，淨資産為92,020元。同時轉讓後，中潤資源與中能建數産合作項目一期整體投入資金約人民币4.2億元，其中前期的9000萬元的啟動資金由中能建數産負責籌集；另外3.3億元由中能建數産負責協調金融機構向标的公司提供最高授信額度不超過人民币3.3億元的貸款，貸款為還款期限不低于10年的長期貸款，中潤資源在履行完合法合規的程序後為該筆貸款提供擔保。

2、0元收購的優劣勢

（1）優勢

0元收購的優勢主要體現在不占用資金、不構成重大事項等簡便手續方面。

首先，0元收購最直接的好處是不占用資金，不管是現金或股票等，不會對自身現有資産造成影響。

第二，0元收購不占用資金，進一步導緻通常會使該項行為的審批操作流程簡化，不構成受讓方的重大事項。以上市公司為例，根據《上市公司重大資産重組管理辦法》的有關規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資産，達到下列标準之一的，構成重大資産重組：（一）購買、出售的資産總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并财務會計報告期末資産總額的比例達到50%以上；（二）購買、出售的資産在最近一個會計年度所産生的營業收入占上市公司同期經審計的合并财務會計報告營業收入的比例達到50%以上；（三）購買、出售的資産淨額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并财務會計報告期末淨資産額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民币。0元收購避免使本次交易行為被認定為重大資産重組。

（2）風險

0元收購的風險主要體現在法律、稅收層面

第一，如果股權是0對價轉讓，很可能被認為是贈予。如果是贈予的話，那麼在辦理股權變更登記之前，贈予股權的人，是可以撤銷贈予的。這也是1元股權轉讓和0元股權轉讓的區别。

第二，常規的股權交易中隻涉及兩種稅費：股權轉讓所得稅和印花稅，一般轉讓所得稅由轉讓方繳納，印花稅雙方均需繳納，兩種稅費的計算基礎都是股權轉讓的對價

因此，對于0元轉讓，稅務機關通常會進行較多關注，避免出現違背市場交易原則的做低對價。

（3）0元收購實際案例

2022年3月22日，國美控股旗下A股平台國美通訊（600898）發布公告，拟以人民币0元收購與公司控股股東國美控股集團有限公司就收購衆買秀（甯波）科技有限公司51%股權簽訂協議，原本以手機代工為主業的ST美訊，将依托衆買秀與控股股東合作開展酒類零售及品鑒業務。

甯波衆買秀注冊資本1,000萬元，尚未實繳出資，本次股權收購價款為人民币0萬元，公司承擔後續目标公司的注冊資本實繳義務，以現金投資510萬元，國美控股集團以現金投資490萬元。

本次收購甯波衆買秀 51%股權的交易完成後，甯波衆買秀及附屬公司将成為國美通訊的控股子公司，國美通訊将利用此平台與國美控股集團合作開展酒類零售及品鑒、買賣等業務，有助公司開拓新的業務領域，拓展産業戰略布局，為公司發掘新的利潤增長點。

受次收購利好消息，截至2022年3月24日，公告發布後國美通訊三連漲停。由于衆買秀注冊資本尚未實繳，此次收購對價被定為“0元”，意味着ST美訊尚未花一分錢，便蹭上了酒類銷售領域。

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