創業百問是"獵桔自習室"旗下一檔創業技能/經驗分享欄目，每期解答一個創業常見的問題。
以下為創業百問合夥人TS系列内容合集，包括17條常見TS條款解讀。
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1，估值條款
媒體報道蘋果10億美元投資滴滴，占股4%，滴滴投後估值250億美金。
為方便大家理解估值條款，我們把滴滴作為模拟案例，表格中的數字不代表真實數據，僅作演示說明。
估值條款中通常會講明；公司投後估值，投資方投資金額，投資方投資占股，投前投後有哪些股東，各股東在注冊資本出資額多少，股權比例多少...也會約定投資款的處理，一般一部分進入注冊資本，大部分進入資本公積。
估值條款有3個談判點：
關注創始股東出資額。我們看到有些創始人把公司注冊資本做很高，比如1000萬元，3000萬元等，但是注冊資本是認繳，投資人進入後，創始人未繳的注冊資本是個人義務，不能把投資人的錢作為個人出資。
如果一開始沒有實繳的注冊資本很高，建議減資，并且需要和投資人對減資達成共識。若沒有和投資人對減資達成共識，創始人會面對很大的出資義務和個人風險。
關于投資款的處理。投資人一般會溢價很多倍進入，小額進入注冊資本，大部分進入資本公積。
公司估值是投前估值or投後估值。大家需要搞清楚概念，約定清楚。
2，清算優先權條款
先來看清算優先權，大家需要關注：
投資人收完本金和回報後，對剩餘資産是不參與型，參與型，還是附上限參與型。
投資人優先收回回報的倍數是多少；
有些投資人要求創始股東對投資人回報承擔連帶擔保責任，對這些條款要謹慎。
融資過程中有個概念大家要清楚，創始人是創始人，公司是公司，從法律上看是完全獨立的主體，除非創始股東有重大個人過錯，原則上創始股東對公司債務不承擔連帶責任，如果要求承擔連帶責任，建議大家謹慎簽署。
3，領售權條款
領售權意味着投資人可以單方決定把整個公司賣掉，這個條款是創始股東和投資人争議比較大的條款。
首先對于創始股東而言，投資人可單方決定賣公司，創業團隊必須跟随投資方賣公司，創始股東比較敏感和抵制。站在投資人角度：基金有存續期，到期了必須退出，不會和公司白頭偕老。如果沒有這個條款，很多時候會影響到基金的退出。
有些創始股東提出投資人把自己的股權賣了就好，為什麼要求其它股東一起賣？
因為基金退出時，如果上市預期不明朗，一般會找第三方收購，第三方很多時候是競争對手、行業老大、上市公司，他們對收購少量股權沒有興趣，多數時候會要求整體收購。
所以如果沒有領售權，投資人少數股權賣給競争對手，對方不感興趣，所以會要求領售權。
基金的退出要麼IPO，要麼并購，要麼回購，如果沒有領售權，基金将喪失一種很重要的退出機制。
關于領售權，可以從以下幾個方面進行談判：
領售啟動權
建議半數以上投資人和創始股東同意才能發起領售權，而不是所有股東都能單獨發起。很多時候投資人，創始股東内部也會不一緻。
領售啟動時間
投資人有退出權，但不應該投資1年，2年就退出。比如可以約定交割5年後啟動領售權。我們在拿投資前，也需要先了解投資基金的存續期還有多久。
領售價格
如果大家沒有談價格，很可能公司賣2億元，但是投資方的本金和回報已經2.5億元，投資方通常優先分錢，如果不談好價格，很可能公司賣了很多錢，創始人卻淨身出戶。
受讓方限制：
對接盤方做限制，比如不能是基金的關聯方。
4，董事提名權
在董事提名權條款中，建議：
董事會席位最好是奇數，避免形成決策僵局；
确保任何一輪融資完成後，創始股東可以提名半數以上董事會成員；
投資人提名董事的權利，比如至少持股5%；
公司到了C輪，D輪，董事會變得龐大，可以考慮讓早期的董事退出。
5，一票否決權
投資人投大錢占小股，是專業的小股東，他們有保護小股東的條款。一票否決權不代表一票決定權，也不代表一定會否決。
談判點：
否決權的行使主體，如果有很多投資人，将他們作為一個整體，過半數投資人同意才可以行使否決權；
一票否決權的範圍有些基金一票否決權要求對公司大大小小事情都要求有一票否決權，比如對公司解聘或聘任VP以上所有的高管都有一票否決權，這意味着投資人可以把公司所有高管都換一遍。
在我們看來，對公司CFO的聘用有一票否決權有一定合理性，其他比較合理的是，在個人有重大過錯前提前，投資人有一票否決權。
6，競業禁止
最後談論競業禁止，投資人會要求創始人離職後一定時間不能從事和公司同業競争的行為，這有一定合理性。
關于競業禁止條款有幾個談判點：
競業禁止的人，主要在管理層和核心技術人員
競業禁止的範圍，約定好和公司相匹配，相對精準，如果約定範圍太廣，很可能失業。
競業禁止的期限：2年之内是法律允許的最長範圍。
競業禁止的補償金 如果公司沒有支付補償金，員工沒有承擔競業禁止的業務。
7，股權分期兌現條款
創始團隊主要貢獻在長期的全職出力，投資人通常要求創始股東拿限制性股權，分期兌現。
有幾點需要大家考慮：
兌現機制，常見的有4種
a.分4年，每年成熟1/4；
b.第一年成熟10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%， 逐年遞增。360按照類似的模式。
c.全職滿2年成熟50%，第3年75%，4年100%。 小米按照類似的模式。
d.國外常見的：4年成熟，幹滿1年成熟1/4，剩下的在3年内每月成熟1/48。
起算日：有些要求按照投資完成之日前，談判空間是可以從公司注冊日起算，有合理性投資人也能接受..
加速兌現：如果沒有完全成熟的情況下，公司被收購，創始股東股權應該加速成熟。
受限股權範圍：有些公司自己把天使輪投資了，建議大家在自己的股份中分為資金股和人力股，資金股不受4年變現。
回購的範圍：通常沒有上市/并購前可以回購，但需要公平合理價格
回購價格：不低于原始購買價格的一定溢價，或參照離職時候股權對應公司淨資産的一定溢價，或參照最近一輪融資估值的折扣價。至于選擇哪種定價方式，需要看公司的類型，重資産公司參照淨資産合理，互聯網公司參照估值折扣價合理。
（以上内容來自獵桔微課，分享嘉賓：七八點創始人 何德文）
8，股息優先權
一般而言，投資人享有“股息優先權”，即投資人按一定比例取得股息前，公司不得向創始人以及其他股東支付股息。若在投資人行使股息優先權之後，公司仍有可以分配的股息，則剩餘可供分配的股息應當按照各股東持有的股份比例在各股東之間進行分配。
股息分配前提是，如果公司分紅，而不是必須分紅。實踐中創業公司很少有盈利和分紅。
9，回購權
投資人會要求創業者公司同意其有權在投資完成一段時間之後要求公司按照其投資價款（加上一定比例的回報）回購其股份。一般為在交割日後第4-6年的期間；屆時如公司無法上市，投資人有退出保障。
在一些情況下，投資人會要求創始人在公司無法完成回購時，以個人财産對投資人股份按照其投資價款（加上一定比例的回報）進行回購。
10，股份回購
為達到制約創始人的目的，投資人會要求若創始人離開公司，則公司有權回購全部或部分創始人的股權。
11，新股優先認購權
一般而言，投資人享有“新股認購優先權”，當公司發行新股份的時候，投資人有權選擇按照約定的價格和條款按比例認購公司的新股份，以保證其股份比例不被稀釋。
12，員工期權激勵計劃ESOP
企業所有者以股權激勵作為激勵優秀員工努力工作的一種手段，從而使公司員工的目标和選擇與企業的長期發展目标相一緻，實現企業價值最大化，進而使企業持續發展和價值最大化成為所有者和經營者的共同目标。一般情況下投資人會要求創業者在融資後設置期權池。
境外架構：
一套協議：員工股票期權激勵計劃(ESOP Plan)、授予協議(Option Agreement)、授予通知(Grant Notice)和其他相關決議文件。
境内架構：
創業者在公司上市前可采取的股權激勵方式比較有限：一般通過直接給予員工股份的方式、股權轉讓的方式和直接增資的方式進行；很多早期公司由于工商變更困難和有限公司人數限制，采用代持或登記為持股企業（有限合夥或公司）模式。
針對境内架構，簡法幫推出了在線免費制作工具，可生成全套激勵文件。
13，反稀釋
通常指創業者公司将來發行新股的時候，如果新發股的價格低于投資人投資時的購股價格，投資人有權将所持有的股票數量按照約定的方式（完全棘輪或加權平均）進行調整。
很多媒體人把這個成為流血融資。今年投資環境惡化，很多中後期公司會面臨這個問題。原先被追捧，現在想按照更高估值融資很難，那麼就會觸發反稀釋條款。創業公司需要向有反稀釋條款保護的投資人發更多股份，減少降低估值對投資人投資價值的影響。
14，股份轉讓
一般而言，投資人還有“股份轉讓優先購買權 (Right of First Refusal)”，即，在一定條件下，當創始人/普通股股東向第三方轉讓其全部或部分股份時，投資人有權選擇按照相同的價格與條件優先受讓全部或部分拟轉讓的股份（有時公司也有此權利）。
中國公司法下也有類似的規定。有的文件還規定在公司上市前，未經投資人同意，創始人不得轉股。對于轉股限制、優先購買權和後文提及的跟售權，有一些常見的例外情形。
15，跟售權
通常指在一定條件下，當創始人/普通股股東向第三方轉讓其全部或部分股份時，未選擇行使優先購買權的投資人有權選擇以相同的價格與條件按照其股份比例轉讓相應數量的股份給受讓方。
16，對賭條款
更多應用在PE，即公司中後期投資中常見條款。一些基金在早期也會要求有對賭條款，我們的建議是，B輪以前最好不要接受對賭條款，可以大膽和投資人說，投資創業公司本來就是風險投資，對賭意義不是很大。
常見對賭條款主要2類：
1.上市時間的對賭，如果沒有實現要求公司回購；
2.業績的對賭：比如實現什麼裡程碑增長，如果沒有實現，估值要進行調整。
17，信息權和檢查權
信息權：投資人一般會要求創業者公司應在按時向投資人提交經投資人或其指定董事批準的會計師事務所審計的年度合并财務報表、未經審計的季度/月度合并财務報表和财務預算等。
檢查權：投資人一般會要求看公司賬簿、場地，從公司的高管、顧問等處了解公司情況等權利。
（以上内容來自獵桔微課，分享嘉賓：簡法幫創始人 張超）
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