您想在塞爾維亞共和國成立公司嗎？您不是居民，但您想以新實體的身份進入塞爾維亞市場？您首先想到的問題可能是：誰可以在塞爾維亞成立公司？我可以而且應該建立什麼樣的法律實體？它們之間有什麼區别？

如果您正在尋找這些問題的答案，請關注本文，因為您是有資格在塞爾維亞成立公司的。

塞爾維亞的法人實體可以由任何人建立——私人或法人，無論其國籍如何。在塞爾維亞建立商業實體對每個人都是一樣的，對原籍國沒有任何限制或特殊條件。

此外，除了股東可以來自世界上任何國家之外，即使公司的法定代表人也不必是塞爾維亞公民。因此，可能存在多種結構變化——股東和董事都是外國人，股東是非居民，居民是董事，居民是股東，非居民是董事。

因此，在建立公司時，您可以自由地将創始和管理角色授予您選擇的任何人。但是，根據您聘用這些人的法律依據，他們有義務在塞爾維亞獲得臨時居留許可以及工作許可。

1) 為您選擇适當的法律形式

《公司法》規定，塞爾維亞存在的公司形式為有限責任公司（以下簡稱：LLC）、股份公司、普通合夥公司和有限合夥公司。

這些公司類型之間的差異很大，基本特征是：

1.1.有限責任公司（Doo）

根據《公司法》，LLC 代表一家公司，其中一名或多名公司成員是公司股本的股東。一般來說，股東對公司的義務不承擔任何責任。更準确地說，他們隻對投資于公司的股份承擔責任。但是，如果股東濫用股東對公司義務的有限責任規則，将承擔責任。在大多數情況下，LLC 是一家成員少、股本少的公司。

根據他們在公司中的份額，成員可以管理公司的利潤并決定是否要在他們之間分配。LLC通常是一家擁有少量共享資本和少數成員——股東的公司。這種形式的法人實體适用于中小型企業。

1.2. 股份公司（ad）

股份公司的股本分為股份，公司的股本最低必須為300萬第納爾，而在受特别法限制的業務中可以設置得更高。

例如，銀行股本在第納爾兌換時必須高于 10.000.000,00 歐元。

股份公司的股份可以由一個或多個人擁有，其一般說明在中央證券登記處登記，登記處和結算所。

股東作為公司的股東大會，投票數等于他們所擁有的股份數量。

1.3. 有限合夥企業（kd）

有限合夥公司代表了一種共享資本公司和普通合夥公司的混合體，因為該公司的一些成員對公司的義務承擔有限責任，而其他成員則承擔無限責任并對其所有資産負責。盡管《規約》規定了這種法律形式，但幾乎沒有任何法律實體以這種方式形成。

1.4. 普通合夥企業（od）

普通合夥公司的成員均為合夥人，對公司的義務負全部責任和義務。這種公司形式隻有在至少有兩個合夥人注冊為創始人的情況下才存在。關于公司、合作夥伴的所有決定都是一起做出的。

我應該成立一家新公司還是可以購買一個空殼公司？

對于那些想要快速運營的人來說，最好的方式是有機會購買一家已經為此目的而成立的公司。這樣可以避免複雜且耗時的政府工作時間和銀行程序并節省時間和金錢。

2) 為您的公司選擇合适的公司名稱

公司以其在商業登記署（以下簡稱 “BRA” ）注冊的商業名稱開展商業活動。選擇企業名稱時，遵循一定的規則很重要。那是因為不符合法律規定的公司名稱無法注冊，這通常是 駁回塞爾維亞公司注冊申請的原因。

a) 公司名稱 = 名稱 法定形式 注冊辦公地址

b) 企業名稱必須以塞爾維亞語、西裡爾字母或拉丁字母書寫

要注意企業名稱是使用西裡爾字母還是拉丁字母，以及在創立法案和公司注冊申請中企業名稱的書寫方式。在這兩種情況下，企業名稱都必須用相同的腳本編寫，使用相同的大小标題。 兩種行為在這方面的差異是駁回申請的理由！

c) 企業名稱可以用外語書寫，可以包含外來詞或字符，可以用英文用拉丁字母書寫，也可以包含羅馬和阿拉伯數字

d) 企業名稱不得與另一家公司的企業名稱相同或相似！

公司的商業名稱必須與另一家公司的商業名稱不同，以免造成兩家公司之間的混淆。如已注冊相同或相近的企業名稱，注冊申請将被駁回！此外，即使注冊成功，新成立的公司也可能會被另一家具有相似業務名稱的公司起訴。

3) 注冊營業地址

在 BRA 建立和注冊公司的過程中，必須注冊公司地址。

但是，很少有地址是必需的，我們将按優先級順序解釋每個地址：

3.1. 業務地址

這是企業實體最重要的地址。此外，它也包含在公司的商業名稱中，因此它是在建立公司過程中首先要決定的事情之一。

從程序性、戰略性和法律性等多個方面來看，它也很重要，因為它也是确定法院司法管轄權的一個因素。

3.2. 郵寄地址

如果公司實際上不是從業務地址接收郵件，那麼也需要注冊單獨的郵寄地址。

3.3. 電子郵件地址

根據 2018 年生效的《公司法》修正案，所有法人實體都必須注冊其電子郵件地址。

3.4. 虛拟座位地址

今天，很多人都以自由身份工作，傳統的商業登記形式似乎沒有必要。

你為什麼要承諾一個空間？你為什麼要與房東或房産賣家簽訂新的不必要的合同？您的企業不需要承擔這種費用嗎？

我們明白這一點。正是在這些情況下，可以選擇在塞爾維亞注冊一個虛拟辦公室，作為正式的公司地址。

塞爾維亞的虛拟辦公室實際上代表了虛拟座位提供商為您的公司提供和接管的一系列服務。通過在虛拟地址提供這些服務，可以實現公司地址的目的。

塞爾維亞虛拟辦公室的服務為用戶提供必要的公司地址、偶爾使用充足辦公空間的可能性、接收公司郵件、注冊電話号碼以及通過過濾和轉發消息接聽電話到公司。

4) 起草組織章程大綱

組織章程大綱是 每個有限責任公司的組成行為 ，其形式可能為：

關于有限責任公司成立的決定——如果一個人是有限責任公司的創始人

協會章程——如果幾個人是有限責任公司的創始人

在起草有限責任公司的組織章程大綱時，請記住包括 公司法規定的所有義務要素：

• 塞爾維亞公民的姓名、住所和個人身份證号碼/外國人（自然人）的護照号碼，或公司名稱、所在地和公司注冊号碼（法人）——LLC 成員
• LLC的公司名稱和所在地
• LLC的主要商業活動
• LLC的股本總額
• 有限責任公司每個成員的貨币存款金額或财務價值以及非貨币存款的描述
• 以現金及實物出資公司股本的時間
• LLC 股本中每個 LLC 成員的份額，以 % 表示
• 決定有限責任公司的機構及其權限

關于在塞爾維亞成立公司的費用，由公司或創始人承擔。但是，除非組織章程大綱中另有規定，否則創始人将不得不承擔這些費用。因此，我們建議在 MoA 中規定創始人将承擔這些費用，以及創始人向公司償還設立費用的權利。

關于 MoA 内容的備注：

有限責任公司的股本

包括有限責任公司在内的公司的股本是成員認購的對公司出資的現金價值。“認繳捐款”是指會員登記捐款數額，會員有義務認購/登記捐款。

捐款可以是現金或實物（僅限實物和權利），并以 RSD 貨币表示。注冊股本（貨币和非貨币）的最低金額為100.00 RSD，除非法律規定更高的金額。

成立公司時，成員無需認購/注冊其捐款，而隻需輸入其金額。但是，有必要在 MoA 中規定訂閱/登記捐款的截止日期，最遲從 MoA 生效之日起 5 年。

如果您想在設立公司時支付股本，必須在向代理機構提出公司注冊申請之前将股本存入銀行的臨時賬戶。然後，銀行将出具一份證明，确認您已存入股本，該證明與向該機構提交公司注冊申請一起提交。在機構發布公司注冊決定後，需要開立公司銀行賬戶，然後銀行将先前認購的股本從臨時賬戶轉移到該賬戶。

有限責任公司公司治理

在建立有限責任公司時，創始人決定（根據他們的決定）公司的公司治理是一層還是兩層。

• 一級公司治理 = 一名或多名代表（最常見的是總經理）管理公司
• 兩級公司治理=一名或多名經理 監事會

5) 公證 LLC 創始人在 MoA 上的簽名，并向 BRA 提交 LLC 注冊文件

《公司法》規定，設立公司時，創始人的簽名需要經過公證。這可以在公證處進行。

提交您的申請以向 BRA 注冊

LLC 注冊程序是通過一個 櫃台注冊系統在 BRA 中完成的，該系統 使 LLC 與注冊一起接收：

公司編号 (CN)

稅号 (TIN)

健康保險号，由國家健康保險基金 (NHIF) 發行

該程序首先 提交注冊申請以及随附的文件，可以直接在 BRA 在貝爾格萊德的所在地、在 BRA 的組織單位或通過郵件完成。創始人 或創始人授權的人 提交文件。

提交注冊申請的截止日期為 自 MoA 生效之日起 15 天。除非它是創始法案的一部分，否則還需要在該期間對任命公司代表和/或監督委員會的決定進行登記。

填寫并公證 OP 表格

為了能夠處理您将按照以下步驟開立的銀行賬戶中的資金，需要填寫所謂的“OP 表”，即授權代表的公證簽名表. 您可以在網上下載表格，輕松完成。

OP表格填寫完畢後，公司代表需在公證處簽字，然後由公證處進行公證。

創始人經常想知道在成立公司的整個過程中他們需要親自出現多少次。這對于那些不住在塞爾維亞的人來說尤其重要。

因此，創始人的在場是完全可以避免的，這使得整個過程非常方便，有興趣的人可以快速完成。事實上，流程的每一步都可以由獲得授權書授權的律師完成

6) 開立公司銀行賬戶

在 BRA 對 LLC 的注冊作出決定後，您需要在您選擇的銀行開立公司的銀行賬戶。

法人在塞爾維亞設立的公司開立銀行賬戶的程序更為複雜，因為除了列出的文件外，還需要提交額外的文件（法人最終所有者、公司創始人的個人身份證明文件） , 形式為主管機關名冊摘錄及公司創辦人之創立行為)。該程序的複雜性表明，在實踐中，有必要聘請律師 以避免犯錯。

7) 公司注冊後需要做什麼

無論您的商業計劃何時開始運營或建立公司的目的如何，一旦法人實體注冊，強制性法律規範适用于注冊中的每個主題。

你猜對了，這是稅務機關的義務。

因此，在 BRA 注冊後的前 15 天内，實體必須提交其第一份稅務申請，稱為預繳稅申請。除了在稅務機關申請和注冊新實體的目的外，這項預繳稅義務的目的還在于主觀評估公司在創業第一年的潛在利潤。該評估是确定公司當年納稅義務的因素。

并非每個人都或應該了解稅務機關的程序，因此始終建議您尋求專業協助。特别是因為擁有電子簽名對于提交稅務申請以及在塞爾維亞建立和經營業務的許多其他步驟至關重要。

成立公司過程的最後一步是最終受益所有人的注冊，公司有義務在公司成立後的 15 天内進行注冊。

為了注冊最終受益人，總經理必須從塞爾維亞的認證機構之一獲得電子簽名。之後，通過使用電子簽名，最終受益所有人必須 在塞爾維亞商業登記機構之前在受益所有人中央記錄中登記。

8) 可選：制作印章

根據現行法律，公司不再需要在其商業行為中使用印章。因此，這不是強制性步驟，而是創始人可以使用的額外可能性。根據規則，公司使用印章。

此外在塞爾維亞還有另外一種公司形式為企業家。

作為企業家開展業務的優勢是簡單，主要是在建立和業務運營期間。

注冊企業家的程序比成立有限責任公司要容易得多，而且成本要低得多。

塞爾維亞商業登記局（以下簡稱：SBRA）也允許企業家在線登記。盡管可以建立單一成員和多成員有限責任公司，但它們的建立比建立企業家公司更複雜。

主要優勢在于，作為企業家，無論活動範圍和您産生的收入如何（最高達到一定數額），一次性征稅都是可能的。

此外，與關閉有限責任公司的程序相比，創業公司的關閉程序要容易得多。

需要注意的是企業家是自然人，而公司是法人。

企業家是為了獲得收入而注冊從事特定活動的人。因此，企業家不是法人實體，而隻是擁有執行特定工作許可的個人（自然人）。雖然這意味着創業者賺到的一切都歸他所有，但同時，作為一個自然人，創業者也有他作為一家公司所承擔的責任和義務。

總之在塞爾維亞創建公司是複雜且專業的。如果您仍然有疑惑可以聯系我們。我們會給您更好的建議與幫助。

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