今天一客戶在微信問：“李律師，我這兒有一份合同，請您幫我看一眼。”随後，發過來一份從網上自行下載的《公司章程》！雖然客戶自行從網上下載模版的例子已經不是第一次遇到，但是看到這份《公司章程》的時候，着實有點震驚！我覺得有必要專門撰文強調一下《公司章程》的重要性。

公司設立時《公司章程》是必備文件，去行政機關做注冊登記的時候便需要提交。有極大部分的客戶一是沒有認識到《公司章程》的重要性，二是怕麻煩和出錯，大多選擇套用現成模版，但這是萬萬不可取的，有可能因為一時的偷懶或疏忽，為今後的風險埋下了伏筆。

《公司章程》可視為一個公司的憲章，是規範公司重大事項的基本文件。根據我國《公司法》的相關規定，賦予了公司章程許多可以自由約定的事項，通過股東之間根據公司實際情況協商确定相關内容，能更好地匹配公司自身狀況，防範風險，引導公司運營和發展。

以下事項是《公司法》中規定，可對公司章程進行自由約定的事項，共15個方面：

1. 公司經營範圍的确定。

第十二條 公司的經營範圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。

2. 公司法定代表人的選任。

第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

3. 對公司向其他企業投資或為他人提供擔保的規則的确定。

第十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

4.對于股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式或者決議内容的确定。

第二十二條 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議内容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日内，請求人民法院撤銷。

第三十七條 股東會行使下列職權：……（十一）公司章程規定的其他職權。

第三十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。

第四十一條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：…… （十一）公司章程規定的其他職權。

第四十八條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

第一百條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月内召開臨時股東大會：……(六)公司章程規定的其他情形。

5.确定是否按出資比例分取紅利及優先認繳出資或規定股份有限公司是否按持股比例分配利潤。

第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

第一百六十六條 ……公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

6.董事長、副董事長的選任辦法及董事任期。

第四十四條 ……董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的産生辦法由公司章程規定。

第四十五條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

7.對經理及執行董事職權的規定。

第四十九條……公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。

第五十條……執行董事的職權由公司章程規定。

8.規定監事會中職工代表的比例。

第五十一條……監事會應當包括股東代表和适當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

第七十條 國有獨資公司監事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

9.規定監事會和不設不設監事會的公司的監事的職權及監事會的議事方式和表決程序。

第五十三條 監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：……（七）公司章程規定的其他職權。

第五十五條 ……監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

10.對于公司股權轉讓的規定。

第七十一條 ……公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

11.對于股東死亡後，繼承人是否可以繼承股東資格問題的約定。

第七十五條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

12.規定公司轉讓、受讓重大資産或者對外提供擔保等事項是否必須經股東大會作出決議。

第一百零四條 本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資産或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

13.對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

第一百四十一條……公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

14.規定财務會計報告送交各股東的期限。

第一百六十五條 有限責任公司應當依照公司章程規定的期限将财務會計報告送交各股東。

15.規定公司解散事由。

第一百八十條 公司因下列原因解散：(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；……

可見，公司章程在上述這些方面均可由股東或發起人進行協商确定，特别是第3、4、10、12我們在代理案件中遇到糾紛最多的幾個方面，很多如果當初在《公司章程》中做了明确的約定，那麼，後面就不會發生糾紛及訴訟。制定符合自身公司發展的規則十分重要，量體裁衣，而不是葫蘆依樣，走好公司設立的第一步！

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