公司法關聯交易的效力?引言：根據公司法等相關法律規定，關聯關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導緻公司利益轉移的其他關系關于股份有限公司特别是上市公司關聯關系的認定比較複雜，今天我們通過一則真實案例主要分析法律對有限責任公司的關聯關系和關聯交易的認定和規制，接下來我們就來聊聊關于公司法關聯交易的效力?以下内容大家不妨參考一二希望能幫到您!

公司法關聯交易的效力

引言：

根據公司法等相關法律規定，關聯關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導緻公司利益轉移的其他關系。關于股份有限公司特别是上市公司關聯關系的認定比較複雜，今天我們通過一則真實案例主要分析法律對有限責任公司的關聯關系和關聯交易的認定和規制。

真實案例（根據（2021）京01民終1690号判決簡化）

一、基本案情：

中首智慧公司與中海重工公司均系受中海重工集團有限公司控制的公司。

2017年間，張士宏為中海重工公司法定代表人、董事、總經理及中首智慧公司法定代表人、董事長；侯可斌任中首智慧公司董事兼總經理。

北京首鋼綠節創業投資有限公司系中首智慧公司股東，沈灼林系中首智慧公司監事。

中首智慧公司的公司章程第四十一條載明：董事會行使下列職權，第十一項，任何單筆未超過300萬元且累計未超過1000萬元的借款或貸款；…。需要經全體董事中的三分之二以上審議通過。

2017年7月20日侯可斌簽名的《通用審批單》載明：審批詳情，中海重工(深圳)有限公司拟向中首智慧公司借款人民币180萬元整，現申請付款；審批人，侯可斌已同意、張士宏已同意。

2017年7月20日，中海重工公司出具的《借據》載明:“北京中首智慧停車管理有限公司：今向貴公司借款人民币180萬元用于公司流動資金，借款期限3個月，不計利息”。

2017年7月21日的《付款回單》顯示：金額，180萬元；收款人戶名，中海重工公司。

2020年6月，中首智慧公司向北京市石景山區人民法院起訴要求中海重工公司、侯可斌、張士宏向其返還資金占用本金人民币 180元等訴訟請求，截止起訴前，中海重工公司未向中首智慧公司歸還上述借款。

二、法院判決

法院認為：本案中，中首智慧公司的公司章程第四十一條載明：董事會行使下列職權，第十一項，任何單筆未超過300萬元且累計未超過1000萬元的借款或貸款；…。需要經全體董事中的三分之二以上審議通過。2017年7月20日，侯可斌簽名的申請付款《通用審批單》顯示，作為審批人的侯可斌及張士宏均已同意被告借款180萬元整。訴訟中，中海重工公司與侯可斌及張士宏均未能證明，借款180萬元事項的審批經過了公司董事會審議程序。侯可斌與張士宏作為中首智慧公司高管人員違反了公司章程，對給公司造成的損失應承擔賠償責任。2017年7月21日的《付款回單》顯示，中海重工公司收到180萬元。中海重工公司占用“借款”逾期未還，張士宏、侯可斌作為中首智慧公司的高管人員，明知公司章程對公司對外提供借款需要履行相應内部程序有約定的情況下，違反章程約定，擅自審批對外借款，違反了高管人員對公司負有的忠實義務。因張士宏、侯可斌的上述行為，導緻案涉借款自2017年7月21日至今未能收回，故應認定張士宏、侯可斌擅自批準對外借款的行為給中首智慧公司造成了損失，侯可斌、張士宏應與中海重工公司一起對案涉債務共同承擔償還責任。

綜上所述，依照《中華人民共和國公司法》第二十一條、第一百四十九條、第一百五十一條第一款、第二百一十六條第一款第四項，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規定，判決：1、中海重工公司與侯可斌及張士宏于判決生效内10日内償還中首智慧公司借款180萬元；2、中海重工公司與侯可斌及張士宏于判決生效内10日内賠償中首智慧公司資金占用期間的損失。

律師說法：

一、法律對關聯關系的認定規則：

根據公司法第二百一十六條的規定，關聯關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導緻公司利益轉移的其他關系。一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。根據企業會計準則關于關聯方的規定，在實踐中具體有以下表現形式：

（一）該企業的母公司和子公司。

（二）與該企業受同一母公司控制的其他企業。

（三）對該企業實施共同控制和施加重大影響的投資方。

（四）該企業的合營企業和聯營企業。

（五）該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。

（六）該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。

關鍵管理人員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。

（七）該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。

二、相關人員不得利用關聯關系從事關聯交易損害公司利益

根據法律規定，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。關聯交易，是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收到價款。關聯交易的類型主要包括：

（一）向關聯方購買或者出售資産，提供财務資助和提供擔保；

（二）對外投資（含委托理财、委托貸款、對子公司投資等）；

（三）向關聯方租入或者租出資産，關聯雙方共同投資；

（四）與關聯方簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；

（五）贈與或者受贈資産，債權或者債務重組；

（六）研究與開發項目的轉移，簽訂許可協議；

（七）向關聯方購買原材料、燃料、動力和銷售産品、商品；

（八）提供或者接受勞務，委托或者受托銷售；

（九）其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項等。

并不是所有的關聯交易都為法律所禁止，隻有嚴重影響公司獨立性或者顯失公允導緻公司利益受損的關聯交易從才會收到法律的否定性評價。

小結：

總的來看，母子公司之間，兄弟公司之間，合營公司投資方與被投資方之間，聯營公司投資方與被投資方之間，公司與股東、董監高及與其關系密切家庭成員之間，公司與主要自然人投資人之間，公司與公司的關鍵管理人員及關系密切家庭成員之間，上述人員控制、共同控制或者施加重大影響的公司與公司之間均構成關聯關系。關聯交易就是企業關聯方之間的交易，關聯交易在市場經濟條件下是不可避免的。從有利的方面講，交易雙方因存在關聯關系，可以節約大量商業談判等方面的交易成本，提高交易效率。從不利的方面講，由于關聯方可能使交易的價格、方式等在非競争的條件下出現不公正情況，導緻公司、股東和債權人利益受到損害。所以公司的關聯方一定要保證關聯交易程序合法合規，交易内容公平合理，否則一旦給公司造成損失的，将會承擔賠償責任。

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