《國家稅務總局關于完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》（國家稅務總局公告2016年第42号）規定，國别報告主要披露最終控股企業所屬跨國企業集團所有成員實體的全球所得、稅收和業務活動的國别分布情況。符合條件的居民企業應當在報送年度關聯業務往來報告表時填報國别報告，包括114010（114011）《國别報告——所得、稅收和業務活動國别分布表》（以下簡稱《國别分布表》）（中、英文）、114020（114021）《國别報告——跨國企業集團成員實體名單》（中、英文）、114030（114031）《國别報告——附加表說明》（中、英文）。實務中居民企業報送國别報告時存在一些誤區。

國别報告的報送主體不隻是跨國企業集團的最終控股企業

誤區一：國别報告的報送主體隻能是跨國企業集團的最終控股企業

解析：國家稅務總局公告2016年第42号文件第五條規定，存在下列情形之一的居民企業，應當在報送年度關聯業務往來報告表時，填報國别報告：（一）該居民企業為跨國企業集團的最終控股企業，且其上一會計年度合并财務報表中的各類收入金額合計超過55億元；（二）該居民企業被跨國企業集團指定為國别報告的報送企業。

例如，居民企業A公司（履行總部職能）是跨國集團ABC投資有限公司（紅籌上市公司，最終控股企業甲注冊于開曼群島，實際經營地在中國）子公司，被指定為國别報告的報送企業（為降低稅收風險，主管稅務機關鼓勵集團指定其實際履行總部職能公司作為國别報告報送主體），則A公司應于2018年5月31日前向主管稅務機關報送ABC投資有限公司2017年度國别報告，這樣非最終控股企業A公司便成了國别報告的報送主體。

會計制度不同，跨國集團應報送申報當期最終控股企業已結束會計年度國别報告

誤區二：會計制度不同，跨國集團應報送申報當期指定企業已結束會計年度國别報告

解析：國家稅務總局國際司《關聯申報和同期資料管理有關事項的對外宣傳口徑》第八條規定，當中國居民企業被跨國企業集團指定為國别報告的報送企業，而跨國集團最終控股企業的會計年度與中國不同時，應當報送申報當期集團最終控股企業已經結束的會計年度的國别報告。

例如，由于跨國集團ABC投資有限公司的最終控股企業甲公司會計年度截止日是9月30日，2018年5月31日其會計年度尚未結束，根據規定，被指定為報送集團國别報告的中國居民企業A公司應報送2017年12月31日之前甲公司已經結束會計年度的國别報告：2016年10月1日~2017 年9月30日。這時《國别分布表》中的“會計年度”應為2016年10月1日~2017年9月30日，而不是被指定報送企業A公司的會計年度：2017年1月1日~2017年12月31日。

最終控股企業“控股”與稅法關聯關系或管理層面“控制”含義不相同

誤區三：最終控股企業“控股”與稅法關聯關系或管理層面“控制”含義相同

解析：國家稅務總局公告2016年第42号文件第五條第（一）款規定，最終控股企業指能夠合并其所屬跨國企業集團所有成員實體财務報表的，且不能被其他企業納入合并财務報表的企業。也就是跨國企業集團合并财務報表的最頂層母公司。“控股”針對的是企業會計層面被最終合并财務報表的成員實體。最終控股企業可能有兩個：A公司和B公司共同投資C公司，投資比例均為50%，則可對C公司進行合并财務報表而成為其最終控股企業。

第二條第（四）款規定，“控制”為一方有權決定另一方的财務和經營決策，并能據以從另一方的經營活動中獲取利益，它是判定企業間是否存在關聯關系前提之一；《企業所得稅法》中“控制”指受控外國公司，隻要符合條件，其境外利潤都要視同股息分配在境内繳納稅款。顯然，“控股”與“控制”含義不同。

《國别分布表》與關聯交易報送表的“關聯方”确定口徑不相同

誤區四：《國别分布表》中“關聯方”與關聯交易報送表 “關聯方”确定口徑相同

解析：《國家稅務總局關于明确〈中華人民共和國企業年度關聯業務往來報告表（2016年版）〉填報口徑的公告》（國家稅務總局公告2017年第26号）的解讀第二條第（一）款規定，明确國别報告中跨國企業集團“關聯方”指其“成員實體”。而關聯交易報送表所确定的關聯方則是基于國家稅務總局公告2016年第42号文件第二條規定構成關聯關系時确定的交易對象。顯然《國别分布表》 “關聯方”範圍小于關聯交易報送表所确定的“關聯方”，确定的口徑各不相同。

例如，跨國集團ABC投資有限公司分别在法國、英國、日本、新加坡設立A、B、C、D四個成員實體。按照上述規定，法國A在《國别分布表》關聯方隻能是與B、C、D，而按照國家稅務總局公告2016年第42号文件規定，其關聯方除了B、C、D之外，還有可能有美國的E公司以及其他相關公司。

填報國别報告數據信息，無須調整因各成員在實體執行不同會計準則時造成的差異

誤區五：填報國别報告數據信息，需要調整因各成員在實體執行不同會計準則時造成的差異

解析：國家稅務總局國際稅務司《關聯申報和同期資料管理有關事項的對外宣傳口徑》第五條規定，跨國企業集團應當按照各成員實體所在國的會計準則填報國别報告相關表單。《國别分布表》填報說明：表中所報告的收入、利潤及稅負情況并不要求與跨國企業集團合并财務報表完全一緻。如果采用各成員實體的法定财務報表數據進行披露，所有金額應當按照年度平均彙率折算成報送企業使用的币種，并在《國别報告——附加說明表》中進行說明。

例如，跨國集團W投資有限公司（居民企業）分别在中國、美國、中國台灣設立成員實體，按照上述規定，公司在填報國别報告數據信息時隻需分别按企業會計準則、美國财務會計準則、台灣國際财務報告準則填報國别報告相關表單，而不需調整因各成員實體執行不同會計準則造成的差異。

國别報告成員實體信息披露期間可以二選一

誤區六：國别報告成員實體信息披露期間一律使用最終控股企業會計年度期間

解析：《國别分布表》填報說明：該表應當涵蓋最終控股企業的完整會計年度。成員實體與最終控股企業會計年度截止日期不一緻的，成員實體信息披露期間可以采用以下方式之一：（1）使用成員實體的會計年度，即成員實體會計年度截止日期在最終控股企業會計年度截止日期前12個月内的會計年度；（2）使用最終控股企業會計年度。

例如，甲國A公司是跨國集團W投資有限公司（居民企業）成員實體，中國居民企業B公司為W投資有限公司最終控股企業。按照上述規定，2018年B公司報送集團國别報告時，A公司信息披露的期間既可是其會計年度2016年7月1日~2017年6月30日，也可是最終控股企業B公司會計年度2017年1月1日~12月31日，二者隻能取其一。但上述方法一旦确定，無特殊情況不得修改。

作者：王開智 邢先華

作者單位：國家稅務總局菏澤市牡丹區稅務局

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