來源：中國經濟網

中國經濟網北京7月11日訊 近日，深交所網站公布3篇關于對廣東奧馬電器股份有限公司（以下簡稱“ST奧馬”，002668.SZ）的紀律處分決定書，處分類别分别為通報批評、公開譴責、公開認定不适合擔任上市公司董監高（不含董秘），處分日期均為7月8日，标題均為《關于對廣東奧馬電器股份有限公司及相關當事人給予紀律處分的決定》。

經查明，廣東奧馬電器股份有限公司（以下簡稱ST奧馬）及相關當事人存在以下違規行為：

二、非經營性資金占用。2019年12月16日，ST奧馬向原實際控制人趙國棟及其控制的權益寶（北京）科技有限公司出售子公司中融金（北京）科技有限公司100%股權，形成對中融金及其子公司的關聯方應收賬款9.41億元。趙國棟承諾2020年三季度報告披露前歸還上述欠款。2020年10月20日，ST奧馬公告稱上述賬款已收回，但實際并未收回，構成非經營性資金占用。

三、會計差錯更正。ST奧馬就上述違規擔保、資金占用等事項，對2020年年報進行會計差錯更正，其中，應收賬款的調整金額為-11.18億元，調整比例為88.34%；未分配利潤的調整金額為-6.03億元，調整比例為42.48%；淨利潤的調整金額為-1.55億元，調整比例為238.86%；歸屬于母公司所有者的權益調整金額為-16.42億元，調整比例為287.22%。對2021年一季報進行會計差錯更正，其中，利潤總額調整金額為-1.55億元，調整比例為436.25%；歸屬于母公司股東的淨利潤調整金額為-1.55億元，調整比例為106.23%。對2021年半年報進行會計差錯更正，其中，利潤總額調整金額為-3.34億元，調整比例為-835.69%；歸屬于母公司股東的淨利潤調整金額為-3.34億元，調整比例為130.48%。

深交所判定，ST奧馬上述行為違反了深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第9.11條，《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1條，《中小企業闆上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第1.3條、第2.1.4條及《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第1.2條、第6.3.2條的規定。

ST奧馬原實際控制人、時任董事長兼總經理趙國棟未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.2條、第2.3條、第3.1.5條、第3.1.6條，《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.2條、第2.3條、第3.1.5條、第3.1.6條及《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第4.1.1條、第4.2.1條、第4.2.2條、第4.2.3條、第4.2.7條、第4.2.9條的規定，對上述違規行為負有重要責任。

ST奧馬原實際控制人趙國棟關聯方中融金（北京）科技有限公司違反了《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條及《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第4.2.9條的規定，對第二項違規行為負有重要責任。

ST奧馬時任總經理劉向東未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.2條、第3.1.5條及《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.2條、第3.1.5條的規定，對上述違規行為負有重要責任。

ST奧馬時任财務總監呂文靜未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.2條、第3.1.5條及《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.2條、第3.1.5條的規定，對上述違規行為負有重要責任。

鑒于上述違規事實及情節，依據深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第17.2條、第17.3條，《股票上市規則（2020年修訂）》第16.2條、第16.3條及本所《上市公司自律監管指引第12号——紀律處分實施标準》第十六條、第二十三條、第二十六條的規定，經深交所紀律處分委員會審議通過，深交所決定對廣東奧馬電器股份有限公司給予通報批評的處分；對廣東奧馬電器股份有限公司原實際控制人、時任董事長兼總經理趙國棟，趙國棟關聯方中融金（北京）科技有限公司給予公開譴責的處分；對廣東奧馬電器股份有限公司時任總經理劉向東、時任财務總監呂文靜給予公開譴責的處分；對廣東奧馬電器股份有限公司原實際控制人、時任董事長兼總經理趙國棟給予公開認定五年内不适合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的處分。

ST奧馬年報顯示，趙國棟為公司原實控人，自2015年12月22日至2021年4月30日任公司董事長，已離任；自2019年3月29日至2021年4月30日任代行董事會秘書。趙國棟，無境外永久居留權，清華大學五道口金融學院（原中國人民銀行研究生部）EMBA，任公司董事長、董事會秘書、西藏融通衆金投資有限公司執行董事及經理、權益寶（北京）科技有限公司執行董事及經理、錢包金服（平潭）科技有限公司董事長、錢包投資管理（橫琴）有限公司執行董事、長治銀行股份有限公司董事等職。

劉向東自2019年01月31日至2021年4月30日任總經理；呂文靜自2020年7月7日至2021年4月30日任财務總監。

深交所《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資産重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、指南等相關規定。

深交所《股票上市規則（2020年修訂）》第2.1條規定：上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則以及本所發布的細則、指引和通知等相關規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準确、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

深交所《股票上市規則（2020年修訂）》第2.2條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、準确、完整，不能保證披露的信息内容真實、準确、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

深交所《股票上市規則（2020年修訂）》第2.3條規定：上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發生或者拟發生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。

深交所《股票上市規則（2020年修訂）》第3.1.5條規定：上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責并在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規範性文件，履行忠實義務和勤勉義務；

（二）遵守并促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管；

（三）遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者财務方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的事項。

深交所《股票上市規則（2020年修訂）》第3.1.6條規定：上市公司董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括：

（一）原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎态度勤勉行事并對所議事項表達明确意見；因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人；

（二）認真閱讀上市公司的各項商務、财務報告和公共媒體有關公司的報道，及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任；

（三）《證券法》、《公司法》規定的及社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。

《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第1.2條規定：上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資産重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》、本指引和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄、指南等相關規定，誠實守信，自覺接受本所監督管理。

《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第4.1.1條規定：上市公司股東和實際控制人應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益。

《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第4.2.1條規定：控股股東、實際控制人應當采取切實措施保證上市公司資産完整、人員獨立、财務獨立、機構獨立和業務獨立，不得通過任何方式影響公司的獨立性。公司無控股股東、實際控制人的，公司第一大股東及其最終控制人應當比照控股股東、實際控制人，履行本節的規定。

《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第4.2.2條規定：控股股東、實際控制人對上市公司及其他股東負有誠信義務。控股股東應當依法行使股東權利，履行股東義務。控股股東、實際控制人不得利用其控制權損害公司及其他股東的合法權益，不得利用對公司的控制地位謀取非法利益。

《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第4.2.3條規定：控股股東、實際控制人及其關聯人不得利用關聯交易、資産重組、墊付費用、對外投資、擔保、利潤分配和其他方式直接或者間接侵占上市公司資金、資産，損害公司及其他股東的合法權益。

《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第4.2.7條規定：控股股東、實際控制人應當履行下列職責并在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使上市公司遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件；

（二）遵守并促使公司遵守本所《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定，接受本所監管；

（三）遵守并促使公司遵守公司章程；

（四）依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益；

（五）嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；

（六）嚴格按照有關規定履行信息披露義務；

（七）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。控股股東、實際控制人應當明确承諾如存在控股股東、實際控制人及其關聯人占用公司資金、要求公司違法違規提供擔保的，在占用資金全部歸還、違規擔保全部解除前不轉讓所持有、控制的公司股份。

《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第4.2.9條規定：控股股東、實際控制人及其關聯人不得通過下列任何方式影響上市公司财務獨立：

（一）與公司共用銀行賬戶；

（二）将公司資金以任何方式存入控股股東、實際控制人及其關聯人控制的賬戶；

（三）占用公司資金；

（四）要求公司違法違規提供擔保；

（五）将公司财務核算體系納入控股股東、實際控制人管理系統之内，如共用财務會計核算系統或者控股股東、實際控制人可以通過财務會計核算系統直接查詢公司經營情況、财務狀況等信息；

（六）有關法律、行政法規、部門規章和規範性文件規定及本所認定的其他情形。

深交所《股票上市規則（2020年修訂）》第16.2條規定：發行人、上市公司、相關信息披露義務人及相關方違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責。

深交所《股票上市規則（2020年修訂）》第16.3條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定其不适合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。以上第（二）項、第（三）項處分可以并處。

《上市公司自律監管指引第12号——紀律處分實施标準》第十六條規定：上市公司财務會計報告存在重大會計差錯，更正後導緻淨利潤、扣除非經常性損益後的淨利潤、利潤總額、淨資産、總資産、營業收入等發生重大變化且情節嚴重的，本所對上市公司及相關責任人予以公開譴責。前款違規行為導緻淨利潤、扣除非經常性損益後的淨利潤、利潤總額、淨資産、總資産、營業收入等發生較大變化的，本所可以視情形對上市公司及相關責任人予以通報批評。

《上市公司自律監管指引第12号——紀律處分實施标準》第二十三條規定：上市公司控股股東、實際控制人及其關聯人非經營性占用上市公司資金，存在下列情形之一且情節嚴重的，本所對上市公司及相關責任人、實際占用上市公司資金的實際控制人關聯人、實際控制人予以公開譴責：

（一）被占用資金日最高餘額為 1000 萬元以上；

（二）被占用資金日最高餘額占以該日為基準的上市公司最近一期經審計淨資産絕對值的 5%以上。上市公司控股股東、實際控制人及其關聯人非經營性占用上市公司資金，未達到公開譴責标準的，本所可以視情形對上市公司及相關當事人予以通報批評。上市公司無控股股東或者實際控制人的，其第一大股東及其最終控制人比照适用本條規定。

《上市公司自律監管指引第12号——紀律處分實施标準》第二十六條規定：上市公司違規對外提供擔保，擔保餘額超過5000萬元或者占最近一期經審計淨資産超過10%，情節嚴重的，本所對上市公司及相關當事人予以公開譴責。上市公司存在前款違規行為，未達到公開譴責标準的，本所可以視情形對上市公司及相關當事人予以通報批評。

以下為原文：

關于對廣東奧馬電器股份有限公司及相關當事人給予紀律處分的決定

當事人：

廣東奧馬電器股份有限公司，住所：廣東省中山市南頭鎮東福北路54号；

中融金（北京）科技有限公司，住所：北京市朝陽區酒仙橋路52号院1号樓A座2層203室，廣東奧馬電器股份有限公司原實際控制人、時任董事長兼總經理趙國棟關聯方；

趙國棟，廣東奧馬電器股份有限公司原實際控制人、時任董事長兼總經理；

劉向東，廣東奧馬電器股份有限公司時任總經理；

呂文靜，廣東奧馬電器股份有限公司時任财務總監。

一、違規對外提供擔保

2020年8月至10月，ST奧馬子公司西藏網金創新投資有限公司及山西彙通恒豐科技有限公司以定期存單質押方式對外提供擔保，擔保金額共計10.45億元，ST奧馬未對上述擔保履行審議程序及信息披露義務。截至目前，上述擔保已解除。

2017年9月21日、2018年2月1日、2018年4月2日，ST奧馬與子公司福州錢包好車電子商務有限公司、山西智源融彙科技有限公司簽訂多份《差額補足協議》，為與銀行簽訂的《個人信用貸款業務合作協議》及《個人小額貸款業務合作協議》承擔差額補足責任。ST奧馬未對上述承擔差額補足責任的事項履行審議程序及信息披露義務。截至目前，差額補足責任尚未完全解除。

二、非經營性資金占用

2019年12月16日，ST奧馬向原實際控制人趙國棟及其控制的權益寶（北京）科技有限公司出售子公司中融金（北京）科技有限公司（以下簡稱中融金）100%股權，形成對中融金及其子公司的關聯方應收賬款9.41億元。趙國棟承諾2020年三季度報告披露前歸還上述欠款。2020年10月20日，ST奧馬公告稱上述賬款已收回，但實際并未收回，構成非經營性資金占用。

三、會計差錯更正

ST奧馬就上述違規擔保、資金占用等事項，對2020年年報進行會計差錯更正，其中，應收賬款的調整金額為-11.18億元，調整比例為88.34%；未分配利潤的調整金額為-6.03億元，調整比例為42.48%；淨利潤的調整金額為-1.55億元，調整比例為238.86%；歸屬于母公司所有者的權益調整金額為-16.42億元，調整比例為287.22%。對2021年一季報進行會計差錯更正，其中，利潤總額調整金額為-1.55億元，調整比例為436.25%；歸屬于母公司股東的淨利潤調整金額為-1.55億元，調整比例為106.23%。對2021年半年報進行會計差錯更正，其中，利潤總額調整金額為-3.34億元，調整比例為-835.69%；歸屬于母公司股東的淨利潤調整金額為-3.34億元，調整比例為130.48%。

ST奧馬上述行為違反了本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第9.11條，本所《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1條，本所《中小企業闆上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第1.3條、第2.1.4條及本所《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第1.2條、第6.3.2條的規定。

ST奧馬原實際控制人、時任董事長兼總經理趙國棟未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.2條、第2.3條、第3.1.5條、第3.1.6條，本所《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.2條、第2.3條、第3.1.5條、第3.1.6條及本所《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第4.1.1條、第4.2.1條、第4.2.2條、第4.2.3條、第4.2.7條、第4.2.9條的規定，對上述違規行為負有重要責任。

ST奧馬原實際控制人趙國棟關聯方中融金（北京）科技有限公司違反了本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條及本所《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第4.2.9條的規定，對第二項違規行為負有重要責任。

ST奧馬時任總經理劉向東未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.2條、第3.1.5條及本所《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.2條、第3.1.5條的規定，對上述違規行為負有重要責任。

ST奧馬時任财務總監呂文靜未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.2條、第3.1.5條及本所《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.2條、第3.1.5條的規定，對上述違規行為負有重要責任。

鑒于上述違規事實及情節，依據本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第17.2條、第17.3條，本所《股票上市規則（2020年修訂）》第16.2條、第16.3條及本所《上市公司自律監管指引第12号——紀律處分實施标準》第十六條、第二十三條、第二十六條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

一、對廣東奧馬電器股份有限公司給予通報批評的處分；

二、對廣東奧馬電器股份有限公司原實際控制人、時任董事長兼總經理趙國棟，趙國棟關聯方中融金（北京）科技有限公司給予公開譴責的處分；

三、對廣東奧馬電器股份有限公司時任總經理劉向東、時任财務總監呂文靜給予公開譴責的處分；

四、對廣東奧馬電器股份有限公司原實際控制人、時任董事長兼總經理趙國棟給予公開認定五年内不适合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的處分。

趙國棟、中融金（北京）科技有限公司、劉向東、呂文靜如對本所作出的紀律處分決定不服的，可以在收到本紀律處分決定書之日起的十五個交易日内向本所申請複核。複核申請應當統一由ST奧馬通過本所上市公司業務專區提交，或者通過郵寄或者現場遞交方式提交給本所指定聯系人（劉女士，電話：0755-88668240）。

上市公司應當嚴格遵守法律法規和《股票上市規則》的規定，

規範運作、認真履行信息披露義務。控股股東、實際控制人應當嚴格遵守法律法規和本所業務規則，不得濫用其控制權損害上市公司利益。董事、監事、高級管理人員應當依法依規履行忠實、勤勉義務，督促上市公司規範運作，保證公司信息披露的真實、準确、完整、及時、公平。

深圳證券交易所

2022年7月8日

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