馬斯克完成收購交易?本報記者 曲忠芳 李正豪 北京報道，今天小編就來說說關于馬斯克完成收購交易?下面更多詳細答案一起來看看吧!

馬斯克完成收購交易

本報記者 曲忠芳 李正豪 北京報道

社交軟件平台推特（Twitter，NYSE：TWTR）的“賣身”并不順利。作為“買家”的世界首富、特斯拉（NASDAQ：TSLA）CEO埃隆·馬斯克，一改4月份時對收購推特志在必得的态度，自5月中旬起，調轉風向“炮轟”推特平台的虛假（機器）賬戶，并終于在7月8日正式宣布終止該收購交易。

7月12日，在美國證券交易委員會（SEC）官網上，《中國經營報》記者看到，推特公司已通過律師事務所Wachtell,Lipton,Rosen&Katz于7月11日正式向馬斯克發出律師函，稱“馬斯克終止收購交易是無效且錯誤的”，因為“馬斯克故意且實質上違反了協議”。就在幾天前，馬斯克方面正式宣布“終止合并協議”，理由是推特嚴重違反了協議的多項條款，存在“虛假和誤導性陳述”。7月9日，推特董事會主席布雷特·泰勒在推特上發文稱“董事會計劃采取法律行動，以最初商定的價格和條款進行交易”，并表示“相信我們将在特拉華州衡平法院獲勝”。随後，包括推特CEO帕拉格·阿格拉瓦爾在内的其他董事會成員，均轉發了此條消息。需要指出的是，推特此次聘請的Wachtell,Lipton,Rosen&Katz是美國一家老牌律師事務所，被業内視為在商業法領域處理大型并購、反托拉斯和股東訴訟、企業重組等案件的頂級律師事務所之一。

另外，值得注意的是，推特宣稱即将起訴馬斯克，選擇在美國特拉華州的衡平法院。特拉華州被稱為“世界公司的首都”，美國紐約證券交易所的大部分上市公司都在此注冊成立，與此同時，大多數出海美國的企業也常常選擇在特拉華州注冊公司。而衡平法院擁有230年的曆史，是特拉華州的三大法院之一，又稱大法官法院，根據英美法系中的“衡平法”，它允許大法官依照公平正義的原則，比普通法更靈活地做出判決。

推特從“被收購”到“求賣身”

推特方面在律師函文件中指出：“收購協議并未終止，銀行債務和股權承諾書仍然有效，推特要求馬斯克和其他締約方遵守它們在該協議下的義務。”與此同時，其還指出：“推特将繼續提供馬斯克根據協議合理要求的信息，并努力采取一切必要措施完成交易。”

而馬斯克方面在7月8日向推特發出的終止收購交易信件中表示：“近兩個月來，馬斯克一直在尋找必要的數據和信息，以對推特平台上虛假或垃圾郵件賬戶的普遍性進行獨立評估。”這裡所說的“必要的數據和信息”主要涉及5個方面：一是與推特審核mDAU（可變現日活躍用戶數）中包含垃圾郵件和虛假賬戶的流程相關的信息；二是與推特識别和暫停垃圾郵件和虛拟賬戶的流程相關的信息；三是過去八個季度的mDAU每日測量值；四是與mDAU計算相關的董事會材料；五是與推特财務狀況相關的材料。

本報記者簡要梳理了推特收購案的時間線，發現推特從被馬斯克“相中”收購，到如今發起訴訟要求“完成交易”，僅僅3個月時間。時間撥回到4月4日，馬斯克向SEC提交文件說明，自己從1月31日到4月1日這段時間裡持續從公開市場買入推特股票，一躍成為後者的第一大股東，緊接着在4月13日，其向推特董事會抛出了一份收購方案——計劃以每股54.20美元收購推特剩餘股份，相比1月28日、4月1日時的收盤價分别溢價54%、38%。推特董事會無力抵擋也無法拒絕，于4月26日宣布與馬斯克達成一緻，雙方簽署合并協議。就在推特董事會樂見股價上漲、籌備“賣身”事務之時，5月13日，馬斯克公開透露推特收購交易“暫時擱置”，同時又稱“仍緻力于收購”，但到5月17日，馬斯克指稱推特的虛拟（機器）賬戶或達到20%以上，與推特方面聲稱的“不足5%”相去甚遠。從5月下旬到6月底期間，馬斯克表示，已多次緻函要求Twitter提供虛假賬戶數據以及mDAU的計算方法等資料信息，然而始終未獲得推特方面的配合響應，直到7月8日正式宣布終止收購交易。

記者觀察到，在馬斯克收購推特進展的近3個月裡，推特的股價也經曆了較大波動。在馬斯克成為推特的第一大股東後，推特股價整體上揚，股價最高時達到54.57美元/股，而當推特董事會與馬斯克達成一緻收購協議後，推特的總市值一度逼近400億美元，但随着馬斯克态度的變化，投資者對這筆交易存疑，股價呈現整體下跌趨勢。截止到美東時間7月11日收盤，推特每股報收32.65美元，總市值為249.50億美元。

記者查閱推特5月17日向SEC提交的合并協議條款，如果馬斯克終止交易，則需要支付10億美元的費用。其中還提到如果合并沒有完成，“推特仍将是一家獨立的上市公司，普通股繼續在紐約證券交易所上市交易等”内容。

“悔約”的深層原因

事實上，自從馬斯克一改态度開始公開“炮轟”推特虛假賬戶開始，業界大部分聲音認為馬斯克對這起收購案開始“後悔”了，因此他現在宣布終止收購也并不在意料之外。

全聯并購公會信用管理委員會專家安光勇指出，推特如此大的社交平台必然會有許多虛拟賬戶，而這是幾乎所有社交平台的共同問題。從這一點來說，馬斯克是否真的不知道令人存疑，這很可能是馬斯克找到的一個比較合理的“借口”——反悔買推特，但又不想支付違約金，以及規避輿論道德的指責聲音。

在安光勇看來，目前全球經濟下行，馬斯克最近幾個月裡頻頻公開發聲，表達了對于美國經濟前景的擔憂，與此同時特斯拉還傳出大裁員的風聲。在這種情況下，馬斯克可能并不願意為高溢價收購推特而冒險，給既有的商業版圖發展徒增變數。

中國社會科學院數量經濟與技術經濟研究所副研究員左鵬飛則認為，除了可能的資本運作原因之外，馬斯克放棄收購推特的深層原因是，推特與馬斯克已有公司的價值屬性不同，馬斯克目前擁有的新能源汽車公司特斯拉、商業航天公司Space X、能源公司Solar City等，均處在汽車、航天、新能源等科技前沿領域，都是通過科技創新來創造新價值。而推特作為一家老牌的超大型社交平台，主要通過對社交關系網絡的應用與挖掘來創造價值，兩者之間似乎本就格格不入。

收購“大戲”下一幕走向何方？

在推特方面表示要起訴馬斯克後，馬斯克繼續在推特上“活躍”，用一組自己的表情包戲谑道：“他們說我不能買推特，然後他們說不會公布機器賬号信息；現在他們想要在法庭上迫使我買推特，現在他們不得不在法庭上公布機器賬号信息。”在推特律師函全文發出後，馬斯克方面暫時未有新的回應。

目前馬斯克對推特的收購大戲遠未到結局之時，對于之後的“劇情”發展，外界暫時也無從知曉。一旦雙方訴至法庭，這無疑将是一個較為漫長的拉鋸過程，馬斯克與推特董事會雙方是否願意花費時間和精力應對，還不好說。當然，也不能排除可能——雙方重新坐到談判桌，尋求一個新的、妥協折衷的收購方案。除此之外，推特有沒有可能迎來新的“接盤俠”，這些無疑都将是推特收購案未來一段時間内的“看點”。

北京郝俊波律師事務所主任郝俊波指出，因商業并購引發的公司糾紛和法律訴訟并不少見，隻是因為這個案件的雙方——一方是推特這麼大體量的社交軟件平台，一方是超級富豪馬斯克，因此全球關注度很高。未來如果訴至法庭，一方聲稱另一方違約造成損失，都需要提出證據來證明，比如馬斯克必須讓法官相信推特阻止其得到關鍵數據和信息使其不得不終止交易。

安光勇認為，從推特股東角度來看勢必會推動馬斯克完成收購，推特股東們所期望的并不隻是違約金10億美元，如果雙方拉據時間過長，預計會對推特在二級市場産生不利影響。

左鵬飛指出，推特自2006年上線以來，既有過輝煌，也有過失誤，其今日的困境是由于一系列的重大決策失誤造成的，錯過了圖片社交、短視頻爆發等發展機遇，因而推特在邁向Web 3.0新台階上缺乏足夠的動力支撐。如果收購失敗或強制執行并購，都難免會給推特的未來發展加重一層陰影。

對國内企業發展的啟示

國内著名股權律師、有律律師事務所創始人王英軍指出，在商業并購中，收購方或被收購方單方面終止收購協議并不鮮見，僅就國内而言，僅今年上半年就有60多家上市公司終止收購行為，非上市公司間的收購終止更是不少見，比如西部證券終止聯合收購新時代證券股權，山西焦煤終止并購華晉焦煤等。

談及商業并購中的價格博弈，王英軍指出，在并購談判中，采取策略壓低收購價格通常發生在達成收購協議前，如果是發生在收購協議簽署之後，則往往要承擔協議約定的法律後果。

在王英軍看來，推特收購案的紛争，給我們國内的企業有很好的借鑒意義。我們的企業家要認識到，任何收購都是商業訴求通過法律條款的實現，法律的重要性必須得到足夠的重視。企業無論作為收購方還是被收購方，在簽署收購協議之前，一定要做好盡職調查，談好商業條件，明确法律責任。沒有責任承擔的收購協議就是一張廢紙。所謂“商場如戰場”的本意，并不是指勾心鬥角，而是“先規則後友誼”。因此，當我們國内的企業走出去，更要注重商業規則和法律規則，同時也通過商業及法律規則保護自身的利益。

（編輯：吳清 校對：顔京甯）

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