不合規關聯交易案例?本文首發于微信公衆号：進門财經文章内容屬作者個人觀點，不代表和訊網立場投資者據此操作，風險請自擔，我來為大家科普一下關于不合規關聯交易案例?以下内容希望對你有幫助!

不合規關聯交易案例

本文首發于進門财經。文章内容屬作者個人觀點，不代表和訊網立場。投資者據此操作，風險請自擔。

一、關聯方及關聯交易的基本含義

什麼是關聯方及關聯交易。《公司法》對關聯關系進行了明确定義，但沒有對關聯方、關聯交易做出解釋。《公司法》規定：關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導緻公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

對于IPO企業而言，應主要從企業會計準則、股票上市規則以及企業上市後相關規範運作指引及信息披露要求的相關規定來理解關聯方及關聯交易。

在企業會計準則當中就明确指出，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或者兩方以上同受一方控制，共同控制或重大影響的，構成關聯方。

股票上市規則當中，則将關聯方分為關聯法人和關聯自然人兩個部分。

1、關聯法人主要包括直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一緻行動人。

2、關聯自然人

主要包括直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；上市公司董事、監事及高級管理人員；直接或間接控制上市公司法人的董事、監事及高級管理人員；主要自然人股東、上市公司董事、監事及高級管理人員的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

3、另外，某一主體雖不屬于上述關聯自然人或關聯法人的範疇，但根據實質重于形式的原則認定，與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的，該等主體亦為關聯方。例如《上交所上市公司關聯交易實施指引》規定：持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織就是上市公司的關聯方。

4、除以上三類關聯方外，過去十二個月，或者因與上市公司或者其關聯人簽署協議或者作出安排，在協議或者安排生效後或在未來十二個月内，符合關聯方認定标準的主體，也屬于關聯方。

在判斷兩家受同一國資主管部門控制的國有企業之間，是否構成關聯方關系時，不單純考慮持股關系，而是從雙方的人員重疊的角度進行考慮。一般而言，如果兩個公司其中一個公司的董事長、總經理，或者半數以上的董事，在另一個公司擔任董事、監事、高管的，才認為這兩個公司構成關聯方關系。

簡單而言，關聯交易就是兩個關聯方之間發生的交易。根據企業會計準則的規定，關聯交易是指關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項，且不論是否收取對價。

關聯交易的具體形式有很多，包括購買或者出售資産；對外投資(含委托理财、委托貸款等)；提供财務資助；提供擔保；租入或者租出資産；委托或者受托管理資産和業務；贈與或者受贈資産；債權、債務重組；簽訂許可使用協議；轉讓或者受讓研究與開發項目；購買原材料、燃料、動力；銷售産品、商品；提供或者接受勞務；委托或者受托銷售；與關聯人财務公司存貸款；與關聯人共同投資；其他通過約定可能引緻資源或者義務轉移的事項等。

二、關聯交易——IPO審核要求

上位法《公司法》規定，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。如果違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

根據《公司法》的上述原則規定，《首發管理辦法》要求關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。審核部門在具體審核過程中，對于企業關聯交易事項提出了以下幾方面的具體要求：1、程序合法。2、定價公允。3、關聯關系及關聯交易披露真實、準确、完整。4、關聯交易不能影響公司獨立性和持續盈利能力。5、募投項目實施不會導緻關聯交易的增加。

第一，程序合法

主要是指公司應該按照法律、公司章程，以及公司的内部控制制度，審議相關的關聯交易事項。具體主要包括以下幾個方面：

1.審核權限。公司應根據關聯交易事項的性質、金額，将相應的關聯交易事項提交公司的總經理、董事會或者股東大會進行審議。如在審議關聯擔保事項候，公司總經理無權進行審議，所有的關聯擔保事項都應該提交公司董事會或者股東大會進行審議。

2.履行适當的回避程序。公司的董事會、股東大會在審議關聯交易事項時，關聯董事、關聯股東，應當申請回避。如果在開董事會的過程當中，因關聯董事回避導緻非關聯董事人數低于法定最低人數(低于3人)時，董事會直接将關聯交易事項提交股東大會進行審議。

股東大會在審議的時候，如因企業股權高度集中或其他原因，出現關聯股東回避以後，沒有股東能夠參與股東大會投票表決，此時所有股東按照正常表決程序進行表決，同時将無法回避事項在股東大會的決議當中進行說明。

3.履行适當的監管程序。上市公司建立獨立董事、監事會的制度，在審議某些重大的關聯交易事項時，需要由獨立董事、監事會對關聯交易事項進行事前認可，并發表相應意見。

4.簽署書面協議。企業發生關聯交易(特别是日常關聯交易)，應當簽訂書面協議，協議至少應當包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或者其确定方法、付款方式等主要條款。

文章來源：微信公衆号進門财經

更多精彩资讯请关注tft每日頭條，我们将持续为您更新最新资讯!