【導讀】新三闆最早發源于北京中關村，主要是一些相對高科技的企業。而之所以叫“新”三闆，是因為還存在一個老三闆，主要是承載退市企業、很久以前的STAQ、NET轉讓系統三部分的公司股權轉讓。

​ 新三闆從2012年及之前的默默無名，到2013年的嶄露頭角，到2014年開始頻繁地見諸報端媒體，新三闆到底是個啥，跟上市又有什麼關系?作為從業者相對全面地聊聊新三闆。

新三闆最早發源于北京中關村，主要是一些相對高科技的企業。而之所以叫“新”三闆，是因為還存在一個老三闆，主要是承載退市企業、很久以前的STAQ、NET轉讓系統三部分的公司股權轉讓，老三闆基本已經死了，由于中關村的企業有限，因而當時的新三闆也沒多少成交，交投極度不活躍。

2012年，新三闆擴大到4個國家級高新園區，項目來源大大擴展。到這裡不得不說一下申銀萬國，申萬的投行部一直不溫不火，但是在其他券商不屑于做新三闆而忙于做IPO這種大單的時候，申萬在其他人看不見的地方默默的做着大量的新三闆。

2013年底，證監會宣布新三闆擴大到全國，對所有公司開放。2014年1月24日，新三闆一次性挂牌285家，并累計達到621家挂牌企業，宣告了新三闆市場正式成為一個全國性的證券交易市場，。

到2015年3月6日已有累計2026家公司在新三闆挂牌，從家數和總市值上來說已經較為龐大。

首先，新三闆賬戶開設的門檻較高，條款如下：

　　個人新三闆開戶條件

　　需要2年以上證券投資經驗(以投資者本人名下賬戶在全國中小企業股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日為投資經驗的起算時點)，或者具有會計、金融、投資、财經等相關專業背景。

　　2.投資者本人名下前一交易日日終證券類資産市值在500萬元人民币以上。證券類資産包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理财産品等，信用證券賬戶資産除外。

　　機構新三闆開戶條件

　　1.注冊資本500萬元人民币以上的法人機構;

　　2.實繳出資總額500萬元人民币以上的合夥企業。

　　相比于主闆、中小闆以及創業闆，門檻可是高多了。決定了在目前的門檻下，一般隻有專業投資者參與這個市場，因而活躍度是相對較低的。

而三闆的交易方式主要有以下兩種，外加一種計劃正在推出：

　　(1)協議轉讓

　　相對比較随意，但需要有内部渠道，找到企業股東，且股東同意股權轉讓後，簽寫股權轉讓協議。通常來講新三闆協議轉讓的流動性較差，絕大部分公司挂闆至今沒有成交過。

　　(2) 做市轉讓

　　簡單介紹一下做市商的概念，做市商實際上類似于批發商，從做市公司處獲得庫存股，然後當投資者需要買賣股票時，投資者間不直接成交，而是通過做市商作為對手方，隻要是在報價區間就有成交義務。因此做市商為新三闆提供了流動性，股權相比協議轉讓來說流動性更好。

　　(3) 競價交易

　　目前還未推出，初步打算和主闆、創業闆市場使用一樣的競價交易方式，除了一些諸如投資者準入之類的門檻，大體上将會和主闆市場差不多，同時我們預期競價交易的公司将會推出一個專門的交易層次，門檻也會相比上兩種更為寬松一些，當然相應地，在競價交易層次上的公司也會最為優秀。

　　如果僅僅是挂闆，量化指标隻有一條：經營滿兩年。

　　其他要求主要是：

　　( 1)滿足主營業務明确，具有持續經營記錄的條件;

　　( 2)新三闆挂牌公司治理結構健全，運作規範;

　　( 3)新三闆挂牌條件，股份發行和轉讓行為合法合規;

　　( 4)主辦券商推薦

　　從本人券商的視角來說，以上都不是問題，關鍵是企業是否具備長遠發展的潛力，以及企業家規範運營的決心。因為在企業家的視角，新三闆的要求實際上是這樣的：

　　(1)不方便了，企業的錢是企業的，自己不能随便用了，外面的小錢包又要關的關并的并。企業的決策雖然還是大股東說了算，但是要有決策程序，一切走程序辦事了;

　　(2)稅收要規範交，有的企業就沒怎麼交過所得稅，以前的要補，都是真金白銀的掏出去;

　　(3)公司的報表和經營情況都對外展示了，競争對手、客戶和供應商都能看到了，難免會讓人尴尬甚至吵起來;

　　因此，三闆的代價不是那百把萬的中介機構直接費用，而是上面這些。我們希望企業能夠真正考慮以上三個要求是否都能做到。

　　主要流程是：

　　(1)券商、會計師、律師和企業達成初步的合作意向。

　　花費1~2周時間做一個初步盡職調查，把重要的問題找出來，然後四家坐在一起依次讨論以下這些問題：

　　(i)是否能做，當前的情況下是不是存在不可克服的障礙;

　　(ii)可以通過時間解決的較大問題，大概需要多久;

　　(iii)大概需要多少規範成本，和(ii)往往需要兼顧考慮，用資金換時間或者反之;

　　(iv)具體的整改和實施方案，略過;

　　如果初步盡職調查結果較好，則提交各自的風控部門進行内核。内核立項通過就正式建立合作關系正式開始。

　　(2)三家機構進場開始全面盡職調查、寫公開轉讓說明書

　　會計師的工作量最大，主要是提供後續決策和申報文件撰寫所需的基礎數據，建立企業的核算制度并且達到新三闆的基本要求。

　　律師和券商合作把企業的曆史翻一遍，看看股權方面是否存在問題，是否有關聯交易和同業競争，如果有的話關的關并的并。同時看看各種主管部門分管的條線上是否都做到了合法經營，如果有問題協助解決。

　　最後公司整改的差不多了，按照審計報告的出具時間點将有限公司翻牌成立股份有限公司。少數公司一開始成立的就是股份有限公司，這個步驟可以略過。

　　(3)正式申報

　　首先三家機構向各自的風控部門再次提交内核，通過以後就可以向全國中小企業股份轉讓有限公司提交申請了。

　　資料提交以後，股轉公司會向項目組和企業針對一些問題提出問詢，項目組和企業反饋問詢以後如果沒有問題，就會收到股轉公司的“無異議函”，就可以辦理股權登記和簡稱、代碼分配了。

　　(4)挂牌

　　挂牌之後，股票可以開始交易，但是一般都靜悄悄，不像是上市一樣熱鬧的敲鐘敲鑼。因為大部分協議轉讓的公司知名度仍然較低，大衆的門檻也高，更重要的是相比上市，新三闆沒有公開發行環節，因而外部投資者手裡沒有籌碼，自然也就沒什麼交易……

　　以上是挂牌的簡單流程，如果公司曆史比較簡單，财務比較規範的話，最快半年之内就能做完。

新三闆的價值在于：

　　(1)将公司的股權标準化

　　新三闆改制過程實際上将公司變為一家達到資本市場最基本要求的一家企業，因此相比非挂闆公司，如果有上市公司來收購，新三闆公司的财務數據是真實的，基礎工作也基本做好，相比之下信息不對稱的風險其實小得多。

　　(2)有一定的融資能力

　　有不少機構告訴企業，上三闆就能股權融資就能貸到款，股東還能股權質押融資，而現實往往沒那麼美好。誠然，新三闆的融資案例很多，也不乏數十億的大宗融資，但是融資能力還是取決于企業自身的經營狀況而不是上沒上三闆。三闆對于融資的額度和成本無疑是有幫助的，但是不意味着很差的企業以寬松的條件挂闆以後就一定能融到資。

　　如果企業本身情況較好，可以通過定向增發的方式發行股票籌集資金，部分概念較為先進，經營狀況良好的企業受到的追捧程度不亞于主闆和創業闆市場，但畢竟是少數。

　　(3)提供價格發現

　　當然對于那些已經基本達到創業闆的法定條件，甚至更高的企業，三闆提供的估值溢價毫無疑問是有價值的。非三闆企業的上市公司并購對價一般都在15倍以下，少數較好行業高一些，而三闆公司被并購的對價是明顯高于同行業非挂闆公司的。

　　做市商對于公司整體估值的提升更為明顯，一方面是因為做市是要券商真金白銀投資企業的，篩選非常嚴格，隐含了券商的聲譽保證。另一方面是做市提供了新三闆所稀缺的流動性：想買就能買，想賣就能賣。而流動性毫無疑問也是有價格的。

　　因而上述的估值提升大大提高了股東持有股份的收購價值。這裡說一句題外話，以市值衡量的财富實現方式不是股東把股票全部抛掉，如果這麼做的話股票會被砸到白菜價，市值指的是如果外部投資者要收購這家公司所需要的價格。

　　因此公司的整體收購對價也提高了，對于一些小而精又想賣身的企業，三闆毫無疑問是有價值的。

　　(4)提升知名度和投資者能見度

　　當一家企業登陸三闆時，它獲得的是券商、會計師、律師和股轉公司的隐藏信譽保證，投資者的尋找上面也會更為便利。由于公司的信息已經在一個全國性平台上面進行展示，因而公司在經營情況良好的前提下，尋找投資者毫無疑問是有優勢的。而且就我個人目前所知，已經有不少券商的資管子公司或者基金開始募集新三闆投資基金，針對三闆企業進行精選投資。未來也許三闆公司的融資功能确實可以的得到提升。

　　另外，由于公司在一個全國性市場展示了自己，對于企業形象和員工的認同都是有幫助的，這個比較虛就不展開叙述了。

　　(5)作為IPO的檢驗

　　可以通過新三闆的全過程檢驗公司團隊，檢驗中介機構服務水平，看看市場對公司的認知程度。新三闆挂牌的企業相對非挂牌企業來說，在審核的力度上肯定會有所不同，尤其是未來審核下發交易所之後。

新三闆之前，中國的民營企業主要分為兩種，上市企業和非上市企業。上市企業的融資便利性，公司的股權支付價值(股權激勵和并購)，人才的認同程度在同等經營情況下都遠遠高于非上市企業，這種鴻溝也是導緻造假上市的一個重要誘因。

　　而新三闆提供的是一種多樣化、多層次的資本市場路徑，可以通過新三闆這個大的市場一步步向上升級，從協議轉讓到做市轉讓，再到未來的競價交易。每一步都會得到漸進的提升和發展，樂觀地說，如果競價交易闆塊的投資者準入門檻降低到5~10萬元的量級，那麼可以說和創業闆的區别也不大了。

　　由于新三闆的準入門檻可以說隻有規範的要求而沒有什麼業績指标的要求，任何企業都可以在協議轉讓層次挂闆，而相對優秀的企業會脫穎而出上升到做市轉讓，未來再上升到競價交易，這個過程中相對專業的投資者用腳投票，産生了一個良性的優勝劣汰的機制，對于促進整個商業系統的繁榮是具有重要的意義的。

　　債權融資是有舉債上限的(資産負債率)，而且要用現金還。這也決定了能使用債權融資的企業都需要較好的穩定現金流，但是對初創企業等中小企業來說這是很難做到的。這種内在的矛盾導緻中小企業貸款風險很高，高風險需要用高利率來覆蓋。

　　而真正出了風險跑路的人還不上錢，反倒是正常經營的中小企業來承擔高利率來彌補跑路的中小企業帶來的損失，這種機制會導緻企業家的逆向選擇，鼓勵不做好人做壞人。

　　但是股權投資則不同，通過參與投資公司，投資者會在投資較好的企業後獲得高額回報，而在投資錯誤時受到懲罰，這種機制會鼓勵投資者去發現更好的企業，并以股權回報的豐厚收益來彌補其他的投資損失。在這裡消除了上面說到的逆向選擇，如果沒有大的機制錯誤，則會促進投資者和中小企業的發展。

　　這也是為什麼這一屆政府大力推動直接融資的原因之一吧，新三闆大有可為。

更多精彩资讯请关注tft每日頭條，我们将持续为您更新最新资讯!