合夥經營公司什麼是最重要的?本篇是門店經營主體淺析系列的第三篇——有限合夥企業篇，本文将介紹有限合夥企業這種特殊的主體形式，來說說它的特點及選用它的場景，我來為大家科普一下關于合夥經營公司什麼是最重要的?以下内容希望對你有幫助!

合夥經營公司什麼是最重要的

本篇是門店經營主體淺析系列的第三篇——有限合夥企業篇，本文将介紹有限合夥企業這種特殊的主體形式，來說說它的特點及選用它的場景。

有限合夥企業，根據《合夥企業法》第61條規定，有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立，有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人。該條規定了有限合夥企業的人數的上限50人及下限不得少于2人。另外，在有限合夥企業設立過程中需要注意的事項是，有限合夥企業名稱中應當表明“有限合夥”字樣。根據《合夥企業法》第94條的規定，若沒有标明“有限合夥”字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處以二千元以上一萬元以下的罰款。

在有限合夥企業中，普通合夥人的出資形式與有限合夥人的出資形式略有不同，對于普通合夥人來說，其可以用貨币、實物、知識産權、土地使用權或者其他财産權利出資，也可以用勞務出資。但是對于有限合夥人來說，其與普通合夥人出資的唯一不同之處在于，有限合夥人不可以勞務出資。究其原因，在于普通合夥人對于合夥企業承擔的是無限連帶責任，所以出資形式更為廣泛；而有限合夥人承擔的是有限責任，且勞務的評估作價比較複雜與困難，這與有限公司的股東禁止用勞務出資是同樣的道理。

實踐中選擇有限合夥企業作為門店經營主體的形式較為少見，根本原因在于有限合夥企業的普通合夥人承擔了過于嚴苛的經營風險。根據《合夥企業法》第二條的規定，“普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任”，即使合夥企業經營過程中，普通合夥人将其身份轉為了有限合夥人，但是對于其在擔任合夥企業普通合夥人期間的債務仍然要承擔無限連帶責任。

由于門店的普通合夥人對外需要承擔無限連帶責任，因此，以有限合夥企業作為門店主體形式的經營風險是本系列幾種門店形式中最高的，因此，實踐中一般很少有品牌方采納有限合夥企業作為門店形式。

當然，以有限合夥企業作為門店經營主體也有其固有的優點：

01

對門店施加較強的管控

根據《合夥企業法》第67條的規定，有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。因此，有限合夥企業的執行事務合夥人隻能由普通合夥人擔任，有限合夥人是不能擔任執行事務合夥人，進一步也就無法管理合夥企業的事務。當有限合夥企業隻有一個普通合夥人時，該普通合夥人即是當然的執行事務合夥人，負責合夥企業的全部合夥事務執行。因此，實踐中，門店普通合夥人一般由品牌方擔任，由其按照統一的模式與标準對門店進行運營管理，能夠實現較強的管控。

對于外部以及内部投資人而言，他們隻是作為有限合夥人加入到有限合夥企業，可以參與門店的分紅，但是無法享有門店的運營管理權，完全不參與門店的經營性事務之中。這無須通過協議作特殊約定，是有限合夥企業作為門店形式的當然優勢。

02

稅負較低

根據《财政部、國家稅務總局關于合夥企業合夥人所得稅問題的通知》（财稅(2008)第159号）規定，合夥企業生産經營所得和其他所得采取“先分後稅”的原則。合夥企業是以每一個合夥人而不是以合夥企業為納稅義務人。合夥企業合夥人是自然人的，繳納個人所得稅；合夥人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。

由于有限合夥企業采取“先分後稅”，投資人僅須在個人層面繳納個人所得稅，而無須像有限責任公司，對于自然人股東層與公司層施行雙重征稅，相較而言，稅負較低。

關于單店經營選擇有限合夥企業的經營風險主要圍繞普通合夥人承擔無限連帶責任展開：

在(2020)新0104民初4563号案例中，港駿公司與宜信有限合夥企業（下稱“宜信合夥”）簽訂《委托投資合同》，委托宜信合夥向東進公司增資，增資款630萬元港駿公司已依約向宜信合夥完成支付，同時委托宜信合夥代為持有東進公司2%的股權，同時約定宜信合夥不得在其代持的股權上設定擔保、質押。但是合同履行期間，宜信合夥未履行代持人義務，未向港駿公司支付東進公司的股東分紅款，且擅自将其代持的2%股權向興業銀行進行質押。故港駿公司訴請法院，解除《委托投資合同》并要求宜信合夥返還投資款及投資款占用期間的利息。同時要求宜信合夥的執行事務合夥人劉某對前述債務承擔連帶責任。盡管劉某訴訟期間已退出宜信合夥，但是由于案涉債務形成于劉某擔任合夥企業普通合夥人期間，故最終法院判決支持了港駿公司的全部訴請。

通過上文對于有限合夥企業優劣勢的梳理，相信品牌方能夠更清晰直觀地了解有限合夥企業這種特殊的門店形式。雖然普通合夥人能夠通過擔任執行事務合夥人的方式來把控門店的經營管理權，但同時，普通合夥人也對門店的債務及經營風險承擔無限連帶責任，因此，我們建議品牌方應謹慎選擇該種門店形式。

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