合夥企業的合夥人都有哪些?今日話題細 聊 “合 夥”，我來為大家科普一下關于合夥企業的合夥人都有哪些?下面希望有你要的答案，我們一起來看看吧!

合夥企業的合夥人都有哪些

今日話題

細 聊 “合 夥”

背 景 介 紹

上期說到“合夥”模式如果折騰不好，大家會一起痛并快樂着，本期展開說“合夥”為什麼會“痛”，又為什麼“快樂”。

本 期 内 容

1. 常見“合夥”的展現形式。

揭示日常生活經每天都碰到但是你不一定知道的“合夥”形式。

2. 淺談“合夥企業”常見“痛”點。

從合夥企業的類型、出資、事務執行、份額轉讓和繼承、利潤分配及責任承擔等11個角度直擊“痛”點。

3. 有“痛”點，為何還要“快樂”選擇合夥企業？

總 結 在 先

1. 因合夥企業“痛”點多，需要注意：

選擇成立合夥企業時，必須重視合夥人協議，此時需要全體合夥人把一切已有或者潛在的問題抛出、經過合意達成一緻意見并且簽署合夥人協議，杜絕産生“後患”。

2. 因合夥企業存有“優勢”，一定程度上成立合夥企業是好的選擇。

常出現在如公司需要搭建股權激勵平台、考慮公司管理權與出資的分離或有進行稅籌情況下。

常見形式01

開設律師事務所

（1）使用合夥企業形式的原因

◇ 律師從事的工作責任重大，需要合夥或者個人承擔相應責任，合夥制則是承擔責任的保障。

◇ 根據《律師法》規定，律師事務所隻能選擇有普通合夥、特殊普通合夥和個人所三種之一作為自己的組織形式。

（2）律師行業特點：人力資本占比大且專業性強。

（3）公衆普遍誤區

◇ 很多律師事務所宣傳“公司制律所”，實際上律所稱的“公司制”指的是管理激勵模式效仿公司，施行部門化管理和薪酬統一定級，其本質依然是合夥制企業。

02設立私募基金

私募基金設立有限合夥原因（網絡扒來的）

◇ 有相關法律規定：社會團隊，上市公司是不能建立基金；

◇ 有限合夥企業（相比公司）設立程序簡單、成本低、投資者和管理人分工明确；

◇ 有限合夥制私募基金更強調意思自治加上适度的監管；

◇ 有限合夥投資人可以避免雙重征稅。

03搭建公司股權激勵平台

（1）開展股權激勵原因

◇ 端正員工态度、提高凝聚力；

◇ 規避短期行為，維持長期發展；

◇ 吸引外來優秀人才，新鮮血液；

◇ 降低成本支出，為公司儲能。

（2）激勵平台一般形式

多數公司首選使用有限合夥企業作為激勵平台（也有選擇公司或其他作為平台）。

（3）選擇合夥企業作為激勵平台的原因

◇ 保持公司對激勵平台的控制力；

◇ 打破法律對于公司人數上限的限制；

◇ 将平台的激勵、份額變更等事項剝離到公司體外進行，有利于公司層面的穩定。

04簽署合夥合同

（1）簽署原因

◇ 維持長期、穩定的合作關系；

◇ 規範合作方式、投入形式及比例、分配邏輯、工作内容、退出機制、擔責機制等；

如：甲與乙想共同做一個項目，雙方簽訂協議，約定甲出技術、乙出資，共同經營項目，此協議即“合夥合同”。

（2）合夥合同特點

◇ 受《民法典》調整；

◇ 不設立企業；

◇ 合夥人共享利益、共擔風險（合夥人間“保底不參與合夥”的承諾大概率會認定為無效（非合夥關系），同時可能被認定為借貸關系）；

◇ 合夥人應有共同經濟目的；

◇ 合夥人應對合夥債務承擔連帶責任。

合夥企業

01什麼是合夥企業？

是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合夥企業法》在中國境内設立的普通合夥企業和有限合夥企業。

02合夥企業有幾種分類？

（1）普通合夥企業

◇ 組 成 = 普通合夥人

◇ 責任承擔： 無限連帶責任

劃重點：無限連帶責任很重！具體為：

◇ 從合夥人角度：每個合夥人對于合夥債務都需要以自己的全部财産來承擔全部清償義務。

◇ 從債權人角度：債權人有權向合夥人中的任何一人或數人要求其清償債務的一部分或全部。

（2）有限合夥企業

◇ 組成 = 普通合夥人 有限合夥人

◇ 責任：無限連帶認繳的出資責任為限

03什麼人能成為合夥人？

（1）有限合夥人= Limited Partner = LP

◇ 自然人、企業、公司都可以。

（2）普通合夥人= General Partner = GP

◇ 自然人主體作為GP：要有完全民事行為能力；

◇ 不可以作為GP的主體：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體。

04合夥人拿什麼作為出資？

（1）LP、GP的不同點

◇ GP可用勞務出資；

◇ LP不能用勞務出資。

（2）LP、GP的相同點

◇ 均可以貨币、實物、知識産權、土地使用權或者其他财産權利出資；

◇ 以上可由全體合夥人協商定價，或也可由全體合夥人委托法定評估機構評估作價。

05誰來執行合夥企業的事務？

（1）LP不執行合夥企業事務。

（2）GP執行合夥企業事務。

◇ 無特殊約定時，共同執行；

◇ 約定委托一名或數名GP執行的，其他GP不再執行。

06份額轉讓受限制嗎？

（1）LP轉讓合夥份額

◇ 合夥人之間轉讓：通知，不需同意；

◇ 對合夥人以外的人轉讓：需提前 30 天通知，不需同意；

◇ 其他合夥人的優先購買權：沒有；

◇ 強制執行中：法院通知，其他合夥人有優先購買權（為了提高執行效率）。

（2）GP轉讓合夥份額

◇ 合夥人之間轉讓：通知，不需同意；

◇ 對合夥人以外的人轉讓：先看合夥協議約定，如有約定，按約定處理；如沒有約定，須經其他合夥人一緻同意；

◇ 其他合夥人的優先購買權：先看合夥協議約定，如有約定，按約定處理；如沒有約定，其他合夥人有優先購買權；

◇ 強制執行中：法院通知，其他合夥人有優先購買權。

07持有的合夥企業份額能否繼承？

（1）LP持有合夥企業份額可直接繼承。

（2）GP持有合夥企業份額不可直接繼承，除非合夥協議有約定或經全體合夥人一緻同意。

08合夥企業利潤分配是否受限？

（1）有限合夥企業：合夥協議可以約定将全部利潤分配給部分合夥人。

（2）普通合夥企業：合夥協議不得約定将全部利潤分配給部分合夥人。

09合夥人變成傻子、瘋子、半瘋不傻、時不時瘋/傻（無民事行為能力或者限制民事行為能力人）怎麼辦？

（1）LP：不用退夥。

（2）GP：

◇ 經其他合夥人一緻同意，可變為LP，此時，普通合夥企業轉變為有限合夥企業；

◇ 未經其他合夥人一緻同意，普通合夥人退夥。

10合夥人沒有償債能力怎麼辦？

（1）LP：不用退夥。

（2）GP：當然退夥。

11合夥企業債務怎麼承擔？

（1）LP對合夥企業債務承擔：

◇ 對入夥前債務：以認繳的出資額為限承擔責任；

◇ 對入夥後債務：以認繳的出資額為限承擔責任；

◇ 對退夥後債務：基于其退夥前的原因發生的債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的财産承擔責任；

◇ LP轉變為GP後的債務：對其作為LP期間發生的債務承擔無限連帶責任。

（2）GP對合夥企業債務承擔：

◇ 對入夥前債務：承擔無限連帶責任；

◇ 對入夥後債務：承擔無限連帶責任；

◇ 對退夥後債務：基于其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任；

◇ GP轉變為LP後的債務：對其作為gp期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。

快樂何在

合夥企業的“痛”點這麼多

為什麼還要選擇成立合夥企業？

1. 因法律規定，某些行業隻能設立合夥企業。

如本文中所述，部分行業受法律規定的限制，必須成立合夥企業。

2. 為了使用少量出資甚至不出資而取得合夥企業控制權，同時保護出資人的财産安全（專業上叫：實現管理權與出資額之間的分離）。

如在一個有限合夥企業中：

GP可以出力不出錢（或者出少量的錢），其隻占0.01%出資份額，但可執行合夥事務、承擔管理職能，對合夥企業債務承擔無限連帶責任。

LP可以隻出錢不出力，其即使出資高至99.99%，也沒有參加管理和執行的權利且隻需要根據出資額為限承擔有限責任，保護出資人其他财産的安全及出資人在其他投資項目中的資本安全。

3. 為保持公司融資平台的相對穩定而設立的股權激勵/持股平台。

如A公司為打算融資的公司，同時需要進行員工持股計劃。A公司将設立合夥企業作為其股東，該合夥企業即為持股平台，A公司控制GP，在持股平台内部開展員工持股計劃、激勵措施等，保持A公司股東層面穩定性，同時避免由員工直接持股A公司導緻工商變更混亂的情況出現。

4. 稅籌方面可刺激投資者積極性。

合夥企業在稅務法規上享受的所得稅，增值稅優惠政策與有限責任公司有所不同，在搭建架之初需根據設立目的、行業、規模等因素具體籌劃。

結 語

合夥 or 合夥企業？是個複雜的問題。

建議：謹慎選擇合作的方式

特别建議：細緻簽署合夥人協議

才是成熟合作的第一步

版權歸屬：小兵律師團

團隊作者：法海健身人( 公衆号law-let-you-know)

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