目前，南方電網公司國企改革三年行動重點任務全面完成，不同治理結構公司治理範本落地實施，南方電網公司及其下屬深圳供電局入選國務院國資委“國有企業公司治理示範企業”。

圖片來源：中國南方電網官方網站

國有企業是國民經濟的重要支柱，曾指出，“要推動國有企業不斷提高效益和效率，提高競争力和抗風險能力，完善企業治理結構”，國企改革往縱深推進，就必須建立和完善現代企業制度，持續提高國有企業治理體系和治理能力現代化水平。

國企改革三年行動方案啟動以來，南方電網改革成效得到廣泛認可，2021年度考核成績位居央企第二。目前，南方電網三年行動重點任務全面完成，不同治理結構公司治理範本落地實施，南方電網公司及其下屬深圳供電局入選“國有企業公司治理示範企業”。

01

強化黨的領導

國有企業法人治理特殊的地方在于，除了傳統“三會”（股東會、董事會、監事會），還存在另外“三會”（黨委會、工會、職代會），而且後“三會”，特别是黨委會，在治理體系中發揮着關鍵作用。除此之外，國有企業的外部監督機制，包括外部審計、巡視、紀檢監察等機制，也在發揮重要作用。

南方電網是如何把加強黨的領導和完善公司治理統一起來的？

南方電網公司全面推進“黨建入章”“雙向進入、交叉任職”領導機制、黨政“一肩挑”工作，明确黨委書記作為企業負責人，推動黨的領導在公司治理各環節制度化、規範化、程序化，将黨管幹部原則和董事會依法産生、董事會依法選擇經營者、經營者依法行使用人權有機結合起來，厘清黨組、董事會、經理層的議事決策邊界，逐步建立起權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。

同時，科學劃分“定”和“議”，黨組直接決定35項黨的建設等方面重大事項，黨組前置研究讨論議題減少了50%。

其中，針對原來黨組前置研究讨論方式較為單一，與董事會決策内容交叉或邊界不清等問題，南方電網根據不同事項特點，創新探索出“制度審議”“綜合審議”“一事一議”三種前置研究讨論方式，在有效控制決策風險的同時，大幅提升了決策效率。

比如制度審議方式，對于公司的重大捐贈或贊助事項，黨組隻需按《捐贈管理辦法》把好關，規範捐贈的預算、審批、報備等重要環節，就能實現同類事項的前置把關，避免已嚴格按照制度執行的單個捐贈項目再次由黨組研究把關。

為進一步明晰公司治理主體職責，南方電網還制定了《公司治理主體權責清單》，全面厘清黨組、董事會、經理層等治理主體權責邊界，确保“隐性權力顯性化”“制度之外無權力”；88家各級子企業全面建立董事會，實現外部董事占多數，二級子企業董事會職權全面落實。

“在設置黨委、董事會、經理層的标準治理結構公司，中國特色現代企業制度建設已基本成熟定型。但除标準治理結構公司外，公司還存在大量分公司、設執行董事的企業、設黨支部的企業，這在中央企業中普遍存在。”南方電網公司法規部負責人介紹，有的公司黨委和經理層人員高度重疊，有的公司黨支部（黨總支）未對企業重大經營管理事項進行前置研究讨論，存在黨組織“大包大攬”和“虛化弱化”并存問題，亟須根據不同治理結構設計一套系統化、規範化和精準化的公司治理範本，形成“權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡”的公司治理機制。

比如，在一些公司，黨委書記和執行董事一般由一人擔任，總經理一般單設。同時，落實黨委前置研究讨論“不留死角”，進一步明确權責配置，保證黨委意圖在重大決策中得以體現。以廣西新電力集團為例，旗下34家設執行董事的縣級供電企業，其黨委始終把方向、管大局、促落實，将貫徹落實脫貧攻堅任務擺在首位，成立兩年來電網投資超過235億元，從根本上破解了廣西電網發展不平衡、不充分難題。

02

推進基層黨組織參與公司治理

南方電網公司所屬各層級基層單位共708家，由于治理結構類型不同，在過去一段時間，治理文件“百花齊放”。聚焦“子公司和分公司、董事會和執行董事、黨委和黨支部”三種區别，南方電網梳理不同類型黨組織參與治理的典型模式，在中央企業中首家體系化地編制并推廣應用不同治理結構公司治理範本，形成“一張清單明确權責”“創新黨組前置研究讨論三種方式”“體系化編制并應用不同治理結構公司治理範本”等典型經驗成果，實現不同治理結構類型的基層單位無論有無相關經驗均可以“按圖施工”“照單操作”，讓“誰來行權”“有哪些權”“怎麼行權”等重點要點一目了然，全面提升公司各層級治理水平。

對于部分市場化程度高、決策事項較多，設立了董事會、經理層，但由于規模小、黨員人數少未設置黨委的子公司，南方電網将黨（總）支部參照黨委運作，包括：支部書記兼任董事長或總經理，黨員副總經理進入支委；落實黨（總）支部前置程序，黨支部對“三重一大”事項前置研究把關；黨支部書記、紀檢委員全程參與決策，其他支部委員根據相應事項參與，對決策事項明确表态或提出意見建議；在重要人事任免決策前，需就相關人選及事項征求全體支委意見，并由紀檢委員對人選作出廉潔評價；在執行環節，紀檢委員和特邀監督員按要求落實對員工招聘、項目開發、投标采購、工程建設等事項的監督。

例如，2020年深圳供電局董事會審議通過了《深圳供電局有限公司治理主體權責清單和授權清單》，劃清了公司黨委、董事會、經理層等治理主體的職責權限，确定了三大治理主體168項權責事項、董事會16項授權事項。全面梳理了治理主體議事決策會議的特點和不同點，修訂了黨委會、董事會會議、總經理辦公會議事規則，固化各類會議的組織和籌備方式，明确各類事項的決策程序，确保每一個事項都由一個治理主體進行決策，形成了依法、科學、民主的決策機制。

今年年初，南方電網及其下屬深圳供電局入選國務院國資委“國有企業公司治理示範企業”，以點帶面加快提升企業治理能力和治理水平。

深圳供電局法規部總經理陳仲航表示，為了促進公司制度優勢轉化為治理效能，該局以“1 1 N”内部制度體系（1份公司章程、1份治理主體權責清單，完善董事會議事規則、授權管理細則等N份基本制度），保障公司治理規範高效；實行決策會議“班車制”，科學制訂年度議題計劃，固定每月各決策主體的會議排期，實現決策質效雙提升。

在加強基層治理方面，南方電網能源發展研究院有限責任公司13個黨支部是黨組織的“神經末梢”，各黨支部在如何推動黨建與業務深度融合上因情施策，積極探索黨支部參與基層治理機制的有效途徑。院黨委研究制定《黨支部議事清單》，使得黨支部參與基層治理有據可依、有章可循，打通了黨管智庫的“最後一公裡”，黨的領導、黨的建設得到根本性加強和保障。

03

強化外部董事建設

近年來，南方電網不斷加大各級子企業董事會建設力度，持續完善各級子企業法人治理結構。截至2021年5月底，各級子企業已全面實現董事會應建盡建，未設董事會且未設執行董事的企業戶數已全部清零。

與此同時，南方電網大力加強專職董事監事隊伍建設，應建範圍内外部董事占多數董事會的比例達到100%，公司派出的所有外部董事監事全面實現專職化，有力提升了子公司董事會的獨立性和權威性。

外部董事監事到任後，南網數研院已召開3次董事會，監事會成員均列席。僅這3次董事會的召開，就讓南網數研院董事長、黨委書記林火華感受到了明顯的變化。他說，規範董事會、監事會建設後，南網數研院加快建立了決策主體權責清單，進一步厘清黨委、董事會、監事會、經理層等治理主體的權責邊界，決策的角度和維度更加豐富立體，外部董事具有不同的專業特長和職業閱曆，能夠從更多角度對決策事項作出分析，避免了一葉障目、管中窺豹的情況。

南網科技公司采用在産權交易所公開挂牌方式，遴選引入4家戰略投資者和1家财務投資者，釋放30%股權，引入資金7.46億元，國有資産增值率達242%。目前該公司外部股東派任非執行董事2名，公司派駐外部董事2名，具有豐富上市公司治理經驗的獨立董事3名，已實現了9名董事成員中外部董事占7席。能源發展公司将持股10%以上的股東委派董事，形成了專業背景多元、從業經驗豐富、決策水平高、制衡效果強的7人制“戰略型”董事會。

此外，深圳供電局董事會7名成員中外部董事占4名，監事會3名成員中外部監事2名，實現了外部董事監事占多數，且外部董事監事均為專職。

“外部董事監事到任前，企業黨委班子、董事會、經理層成員高度重合，且未建立監事會。董事會定戰略、作決策、防風險的作用以及監事會的監督制衡作用未能得到有效發揮。”深圳供電局董事長、黨委書記吳小辰說，外部董事監事到任後，強化了制衡機制，提升了決策質量，增強了防風險能力。

比如，決策質量方面，在審議深圳供電局《治理主體權責清單和授權清單》的議案時，外部董事監事建議制定一個事項從起草、研究到審核、批準的全流程管控機制，實現“流程管事”。

防風險能力方面，比如，在審議《深圳供電局有限公司授權體系管理規定》的議案時，外部董事監事建議注意防範承擔授權的人“不擔責”以及“亂作為”，注意授權的充分性與必要性，并要求研究授權後的風險控制手段。

04

強化國有控股上市公司管控機制

國有控股上市公司既是國有企業又是上市公司，如何實現這兩者的有效銜接是個難題。南方電網綜合能源股份有限公司自2021年1月在深交所首發上市以來，就被這個問題一直困擾。

日前，《南方電網公司控股上市公司管控方案》（以下簡稱《方案》）出台，首次對南方電網系統内的上市公司提出管控要求，邁出了探索建立具有中國特色的國有控股上市公司治理機制的關鍵一步。

早在2020年，國務院印發《關于進一步提高上市公司質量的意見》中就提出“科學界定國有控股上市公司治理相關方的權責，健全具有中國特色的國有控股上市公司治理機制”，對國有企業創建控股上市公司治理機制提出了時代命題。

為積極探索符合上市公司實際的管控機制，南方電網法規部系統梳理了與國有控股上市公司相關的59部國資監管及29部證券監管法律法規、規範性文件，詳細對比上市公司異同，提出了總部上級黨組織、戰略管控者、控股股東、國資管理者等五大角色定位，結合差異要求精準設計管控内容，實現上市公司合規管理與總部依法行權的協調一緻。

公司法規部相關負責人表示，總部對上市公司的權責邊界更清晰，依據也更充分了。

對于證監會規範性文件中明确的控股股東履行國有資本出資人職責的要求，通過上市公司的章程予以固化，有效解決了如何依法管控的問題，也更符合治理型管控的要求，未來國資監管的要求能更好地傳達至上市公司。

“《方案》明确細化了管控依據、角色、事項、路徑、載體等，進一步厘清國有股東對上市公司的管理邊界，确保了國資監管要求能夠落實到位，也使資本市場和證券監管部門看重的上市公司獨立性得到了有效維護。”南網能源公司總法律顧問表示，“作為所屬上市公司，我們将根據要求進一步修訂章程等治理文件，做好管控方案的銜接落地工作。”

據悉，南方電網綜合能源股份有限公司自上市以來，不斷健全國有上市公司治理機制，保障股東大會、董事會、監事會、經理層依法合規運作，推動非公有資本股東積極參與公司治理，規範關聯交易，嚴格信息披露，建立與投資者良好溝通機制。首次業績說明會獲評“上市公司2020年報業績說明會最佳實踐案例”，首次參與深交所2021年度信息披露考核獲“A”級評價，被國務院國資委評為“投資者關系管理工作先進典型”。

業内人士認為，上市公司作為各類公司中獨立性要求最高和信息披露公平性要求最嚴的企業，是體現公司治理水平的重要載體。上述《方案》的出台，既很好地回答了國有企業的問題，也很好地诠釋了上市公司的要求。國有股東不是簡單的控股股東，還身兼着上級黨組織、集團戰略管控者、國有資産管理者等多個角色定位，而且均配以明确的黨内法規、國家法律法規、國資監管、證券監管規範及公司戰略綱要作為行權依據，既實現了“清單之外無權力”，更實現了“清單制定有依據”。為建設具有中國特色的國有控股上市公司治理機制打造出了“南網樣闆”。

05

2030年前治理良好企業将達70%

“接下來，南方電網公司将開展内部的公司治理示範企業創建活動，全面推進公司治理範本落地應用，分層分類打造公司治理示範企業，帶動全系統公司治理水平整體提升，推動公司治理體系向更高水平、更深層次邁進。”公司法規部負責人表示，今年是國企改革三年行動收官之年，而公司所屬各層級基層單位共708家，治理結構類型不同，全面提升公司治理水平刻不容緩。

根據公司治理示範企業創建活動工作方案，将按“獎優罰劣樹典型”的原則推進創建活動，實現公司治理“兩創建一提升”：即創建一批符合“兩個一以貫之”的公司治理優秀企業（網級），創建一批具有基層特色的公司治理良好企業（省級），提升一批仍有治理短闆的亟待改進企業。預計在2022年底前，公司治理優秀企業達到2%，公司治理良好企業達到8%，各層級分子公司全部完成公司治理範本落地，中國特色現代企業制度基本成熟定型，初步實現公司治理體系和治理能力現代化。2025年前，公司治理優秀企業達到10%，公司治理良好企業達到40%，形成一批國有企業不同治理結構公司治理的“南網樣闆”，中國特色現代企業制度成熟定型，基本實現公司治理體系和治理能力現代化。2030年前，公司治理優秀企業達到25%，公司治理良好企業達到70%，中國特色現代企業制度優越性充分顯現，全面實現公司治理體系和治理能力現代化。

編輯丨葉子

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